[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已閱9657次
遼寧省證券公司等五家金融企業(yè)訴遼寧輕工業(yè)供銷公司、沈陽油脂化學(xué)廠融資債券糾紛案
注：
1、本文作者唐青林，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京中倫金通律師事務(wù)所律師，主攻公司法。擅長辦理公司法律業(yè)務(wù)，包括公司設(shè)立；公司并購重組；公司合并、分立；公司股權(quán)變更、分割；公司股權(quán)訴訟；股東權(quán)益保護(hù)等。聯(lián)系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理論與律師實(shí)務(wù)》（項(xiàng)先權(quán)博士主編，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社，2006年出版）。
【案情簡介】
原告：遼寧省證券公司。
法定代表人：邵榮第，總經(jīng)理。
原告：中國農(nóng)業(yè)銀行遼寧省信托投資公司。
法定代表人：吳洪斌，副總經(jīng)理（主持工作）。
原告：中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司。
法定代表人：高勝彥，總經(jīng)理。
原告：遼寧省國際信托投資公司。
法定代表人：王永多，總經(jīng)理。
原告：遼寧信托投資公司。
法定代表人：吳世榮，總經(jīng)理。
被告：遼寧省輕工業(yè)供銷公司。
法定代表人：謝振陽，總經(jīng)理。
被告：沈陽油脂化學(xué)廠。
法定代表人：賈吉泰，廠長。
１９９２年５月２３日，經(jīng)中國人民銀行遼寧省分行以（９２）遼銀金字第１４號(hào)文件批準(zhǔn)，被告供銷公司向社會(huì)發(fā)行融資債券６０００萬元，年息９．０２７％，期限一年，時(shí)間自１９９２年５月３０日至１９９３年５月３０日。其中由遼寧省證券公司包銷２０００萬元，其他各原告分別包銷１０００萬元。包銷合同均由化學(xué)廠提供擔(dān)保。合同簽訂之后，五原告按期將６０００萬元人民幣劃至供銷公司指定的帳戶，將融資債券對外銷售。合同期滿后，供銷公司沒有兌付全部本金，利息部分只付了２７０萬元，其中付給遼寧省證券公司６０萬元，付給中國農(nóng)業(yè)銀行遼寧省信托投資公司９０萬元，付給中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司３０萬元，付給遼寧省國際信托投資公司４５萬元，付給遼寧信托投資公司４５萬元。尚欠五原告的本金及利息分別為：遼寧省證券公司２１２１．４４萬元，中國農(nóng)業(yè)銀行遼寧省信托投資公司１０００．７２萬元，中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司１０６０．７２萬元，遼寧省國際信托投資公司１０４５．７２萬元，遼寧信托投資公司１０４５．７２萬元。
【訴訟請求及答辯】
五原告訴稱：１９９２年５月３０日，五原告聯(lián)合為被告供銷公司發(fā)行６０００萬元人民幣的企業(yè)債券，期限一年，年利率９．０７２％。被告化學(xué)廠擔(dān)保。合同期滿后，供銷公司只給付五原告利息２７０萬元。故要求判令被告償還６３３４．３２萬元的到期本息，并承擔(dān)違約責(zé)任。
被告供銷公司辯稱：拖欠原告本息的主要原因系五原告不按照中國人民銀行遼寧省分行的批件延續(xù)發(fā)行，對造成糾紛有責(zé)任。請求延期還款。
被告化學(xué)廠辯稱：供銷公司發(fā)行６０００萬元債券是錯(cuò)誤的，違反法律規(guī)定，擔(dān)保屬于無效行為，不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
【法院審理及判決】
遼寧省高級(jí)人民法院認(rèn)為：被告供銷公司與五原告分別簽訂的關(guān)于融資債券協(xié)議書，經(jīng)中國人民銀行遼寧省分行批準(zhǔn)，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)債券管理暫行條例》第四條的規(guī)定，協(xié)議合法有效。供銷公司沒有按協(xié)議規(guī)定償付到期的全部本息，違反了上述《條例》第八條關(guān)于“債券持有人有權(quán)按期取得利息、收回本金”的規(guī)定。依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十二條第二款的規(guī)定，供銷公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，按協(xié)議書約定，在原利率基礎(chǔ)上加罰５０％。至于供銷公司辯稱的因原告不給延續(xù)發(fā)行，所以沒有付清債券本息一節(jié)，由于延續(xù)發(fā)行債券不是償還債務(wù)的必要條件，且原協(xié)議無此約定，因此，供銷公司的陳述理由不能成立。被告化學(xué)廠系獨(dú)立企業(yè)法人，其擔(dān)保合同意思表示明確，擔(dān)保合法有效，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此，遼寧省高級(jí)人民法院于１９９３年９月６日判決：
一、被告遼寧省輕工業(yè)供銷公司自本判決生效之日起一個(gè)月內(nèi)還清原告遼寧省證券公司２１２１．４４萬元，原告中國農(nóng)業(yè)銀行遼寧省信托投資公司１０００．７２萬元，原告中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司１０６０．７２萬元，原告遼寧信托投資公司１０４５．７２萬元，原告遼寧省國際信托投資公司１０４５．７２萬元，并承擔(dān)逾期支付的利息，利率按年息１２．６０８％，自１９９３年５月３１日起計(jì)算至還清之日止。
二、被告沈陽油脂化學(xué)廠對被告遼寧省輕工業(yè)供銷公司應(yīng)償付的上述款項(xiàng)在不能履行時(shí)，依法負(fù)連帶清償責(zé)任。
案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)６３７９９４元，由被告遼寧省輕工業(yè)供銷公司負(fù)擔(dān)。
【律師點(diǎn)評(píng)】
公司債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券，它是以有價(jià)證券形式表現(xiàn)的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，發(fā)行公司是債務(wù)人，債券持有人是債權(quán)人。公司一旦經(jīng)過核準(zhǔn)發(fā)行債券，即應(yīng)當(dāng)按照約定支付債券本金及利息，否則即構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)法律責(zé)任。本案中被告提出的因原告不肯延續(xù)發(fā)行，所以沒有付清債券本息的抗辯理由是根本站不住腳的，敗訴當(dāng)然也在意料之中。
注：
1、本文作者唐青林，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京中倫金通律師事務(wù)所律師，主攻公司法。擅長辦理公司法律業(yè)務(wù)，包括公司設(shè)立；公司并購重組；公司合并、分立；公司股權(quán)變更、分割；公司股權(quán)訴訟；股東權(quán)益保護(hù)等。聯(lián)系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理論與律師實(shí)務(wù)》（項(xiàng)先權(quán)博士主編，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社，2006年出版）。
