[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱95675次
【比較】基本同舊法第13條的規定，新法把舊法第二款“合伙協議可以載明合伙企業的經營期限和合伙人爭議的解決方式”硬性地規定并融入到第一款。新法第（三）項中將原法規定的“合伙人的姓名和住所”修改為“合伙人的姓名或者名稱、住所”，刪除了舊法關于經營期限的規定。
第十九條 合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。
合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
【比較】在舊法第14條基礎上修改。增加了但書條款。增加“合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理”。舊法規定“經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議”。新法規定合伙協議的變更除了合伙合伙人一致同意還可以是合伙協議對協議變更的其他規定，由此可見，合伙協議的修改和補充可以約定一致同意以外的方式實現，本點規定非常重要，是草擬合伙協議時的要點。
第二節 合伙企業財產
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。
【比較】新法在舊法19條的基礎上予以修正，刪除了舊法“合伙企業存續期間”的狀語限定，也刪除了“合伙企業的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用”。
第二十一條 合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。
合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
【比較】基本同舊法第20條的規定。本條個上一日這兩條均突出了合伙企業財產的“相對獨立性”，合伙企業雖不是法人，但畢竟與合伙人還是相對獨立。法律規定除外應當包括合伙人分取利潤的情形。另外，因合伙人的個人行為而私自轉移或處分合伙財產的對外不對抗不知情的善意第三人。
第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
【比較】基本同舊法第21條規定。但增加了一個重要的除外條款，如合伙協議約定對外轉讓全部或部分財產時無須一致同意的約定，本點規定非常重要，是草擬合伙協議時的要點。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。
【比較】基本同舊法第22條規定，但增加了合伙人優先購買權的除外條款，只要合伙協議有約定的排除了優先購買權的從約定，本點規定非常重要，是草擬合伙協議時的要點之一，發揮了“合伙協議”神圣至上的精神。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。
【比較】基本同舊法第23條。其他人依法受讓合伙人的財產份額發生入伙的后果，須修改合伙協議。修改合伙協議后出資人或合伙企業財產份額的受讓人就可以成為合伙人了，不以工商登記為要件。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【比較】在舊法24條規定基礎上修改，新法刪除了擅自將自己的出資份額出質作退伙處理的規定，僅僅規定為無效，且為法律的強制性規定，沒有約定例外的情形。新法刪除了給其他合伙人造成損失的承擔責任的規定。增加了對善意第三人的賠償責任。未經其他合伙人一致同意，對合伙人出質的不在作退伙處理。如果給其他合伙人造成了損失，本條雖然刪除要賠償的規定，但違法出質行為造成損失的仍然須對其他合伙人賠償。
第三節 合伙事務執行
第二十六條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。
【比較】新法在舊法第25條的規定基礎上進行了修正。合伙企業的事務如果沒有另行約定的，以全體合伙人共同執行為原則。可按合伙協議的約定或全體合伙人決定后，合伙事務可以委托其他合伙人，新法對非自然人合伙執行合伙事務規定了委派代表的方式。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。
不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
【比較】 基本同舊法第26條規定。規定執行合伙人專負責執行合伙事務，非執行合伙人有監督權。
第二十八條 由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。
【比較】基本同舊法第27條、28條的規定。將“所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔”修改為將收益歸屬及費用、虧損的承擔主體為合伙企業。增加了“定期報告合伙事務執行情況和合伙企業經營和財務狀況的”規定，重申了合伙人的知情權和查賬權。
第二十九條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
【比較】舊法第29條規定：“合伙協議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執行合伙企業事務時，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，可由全體合伙人共同決定”修改為“如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。”有約定依約定，無約定的由全體合伙人過半數表決通過決議決定。
委托執行合伙須全體合伙人決定或按合伙協議決定，但因執行合伙人違反合伙協議或擅自未經全體合伙人同意處理應由全體合伙決定的事務的，可撤銷委托執行，雖然本條未明確規定是其他合伙人按一定比例通過決定撤銷還是任意合伙人均可撤銷，本人理解為任何一名合伙人均可撤銷。注意，該撤銷不可對抗善意第三人。
第三十條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
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