[ 江澤利 ]——(2009-2-4) / 已閱68520次
2．默許“管理層”收購其經營管理的企業是“自賣自買”的根源。按照現行國有企業管理體制和公司治理結構，“管理層”集體對其經營管理的企業實施收購，較“管理者”個人實施收購更為便利。依民主集中制原則形成的管理層的決議從形式上更合理合法。
3．將MBO譯為“管理者收購”只是認識的改變，不會引起其基礎理論偏移，但對指導中國國有企業MBO具有深遠的意義。管理層是管理者的集合。當我們主張MBO為管理者收購時，也并沒有否認管理者多人同時或共同收購的可能，只要法律和政策的允許，管理者一人或者多人共同或同時對其經營管理的企業進行收購也應該是可行的。
因此，本文將改“管理層收購”為“管理者收購”，并以此認識為基礎展開相關論述。
1．3 研究思路和主要觀點
1．3．1基本思路
本文以實證研究分析法而展開，結合基礎理論，適當采用了對比法，對中西方制度實踐進行分析研究，查找我國國有企業管理者收購過程中存在的問題，并提出解決問題的建議。全文分成三個部分：
第一部分為第1章，是論文基礎部分。在這一部分，作者通過對MBO的起源及基本概念的界定，提出了自己的初步觀點，即，MBO是“管理者收購”，而非“管理層收購”，擴大了收購主體的范圍，限制了管理層集體收購的行為。
第二部分包括第2、3兩章，是論文實證分析部分，也是理論聯系實際的重要部分。在這一部分，作者從我國國有企業MBO的歷史出發，客觀評述了MBO對我國國有企業產權改革的重要作用，同時也揭示了MBO實踐中存在的一些問題；接著，作者又從我國現行有關MBO制度入手，闡明了我國現行MBO制度的現狀及存在的缺陷和不足，這為第三部分的對策研究提供充分的事實依據。
第三部分為第4章，是對策和建議部分。這一部分在前面兩部分基礎之上，對今后我國國有企業MBO的目標及其實施措施提出了基本設想和建議。這一部分研究既是對前兩部分研究的綜合與提升，也是本文研究的落腳點。正因如此，本文研究的理論意義和實踐意義才得以充分體現。
1．3．2 主要思想和觀點
本文研究的主要思想和觀點反映在以下幾個方面：
1．充實基礎理論。“管理層收購”與“管理者收購”雖僅一字之差，卻可以轉變對MBO的一種認識，還能表明政府不鼓勵“管理層”集體實施收購的一種態度，以杜絕集體“自賣自買”、“侵吞國有資產”的不良現象。另一方面，作者還提議，不以管理者收購并獲得國有企業的控股權作為MBO的界定標準。管理者收購與否，應以其意愿和實力，以及國有企業是否被允許實施MBO為條件；管理者收購國有股權的多少，也應該視管理者自身實力和國有企業的實際情況而定。
2．提出收購對象選擇理論。將國有企業根據類型、規模和在國民經濟中的主導地位進行分類，有選擇地確定是否允許實施管理者收購，一方面是為保證國有企業及公有制經濟在國民經濟中的主導地位；另一方面，也是為考慮到實施管理者收購的管理者的經濟實力和融資能力，確保融資手段的合法化。
3．提倡引入激勵機制的同時，建議激勵機制制度化、公開化。在我國國有企業MBO的前期實踐中，學術界、尤其是企業界的企業家們，無不是扛著國有企業產權改革之名實施MBO的。“激勵理論”是我國國有企業實施MBO的理論基礎，許多地方政府將MBO作為對企業管理者的一種獎勵，而這類獎勵措施及獎勵標準并沒有明確的制度規定。MBO因此成為了管理者致富和創業的一種快速途徑，也加速了國有資產流失。為了防范這一不正常現象，作者建議在引進激勵機制的同時，在MBO制度中明確規定激勵的措施和激勵的幅度，使激勵機制制度化、公開化。
同時，也可以鼓勵實施收購的管理者“說實話”，以保證管理者收購信息能真正被披露。
最后，作者先后引用了管理學中的新制度經濟學、制度供給理論、激勵機制、產權理論、產業經濟學、產業結構理論、博弈論及信息經濟學等西方經濟學前沿觀點。
第2章 我國MBO的歷史與現狀
2．1 我國MBO的歷史
我國MBO的歷史一直都與我國國有企業產權改革的歷程緊密相聯，準確地說是一部我國國有企業MBO的歷史。大致可分為四個階段。
2．1．1 我國MBO的雛型階段（20世紀90年代中后期）
我國MBO雛型階段是我國國企MBO形成的初期，也是我國經濟體制改革的前期階段。
20世紀80年代以后，中國全面推行經濟制度改革，其主要內容是讓企業走上市場，放棄計劃管理，在國營企業內部實行承包制。到了20世紀90年代后期，逐步放棄一些經營虧損的中小型國有企業，通過破產兼并等辦法將其私有化和推上社會。與此同時，由于公司治理問題嚴重，國有企業的激勵機制逐漸轉入到產權的變革。在這期間，發生了山東諸城將該縣國有企業全賣光的改革，全國各地開始學習諸城的經驗。到2001年底，國有中小企業總的數目從原來的20多萬家減少到只剩下16萬家，減少了630000家；大型企業也只剩八九千家。
這些中小企業所有制轉型，普遍地采取了內部人購買方式，簡單說就是將企業股權賣給企業的經理和職工。國家統戰部的一個調查發現，轉化為私營企業的國有企業和集體企業，內部人購買的情況占到70%左右，其中又有60%是管理層購買。這種方式最大的缺點是缺乏公開的競爭，最大的問題是這些企業賣給原來的廠長和職工以后，企業并沒有搞好。調查報告認為，在此期間“我國大約有一半左右的國有企業在虧損，直到2001年，51%的國有企業還在虧損，還是負利潤，虧損額將近2000億元，占盈利企業的41%。還有一大批零利潤的國有企業。”并且，“國有企業的負債總額還在繼續增加。” 國有企業的這種大面積虧損，導致政府管理部門推行國企產權制度改革，惟一的辦法就是將其推上社會，一賣了之。
2．1．2 我國MBO的成型階段（20世紀90年代末期至21世紀初期）
20世紀90年代后期，是中國大規模進行國有企業改造的年代。政府提出“三年脫困”的口號，一是可以使人看出當時國企的困境，二是可民讓人明白大批國有企業被私有化的歷史背景。應當說，這一時代是一個體制不適應時代，由于經濟轉軌，特別是由于當時的宏觀經濟調控，相當多的國有企業因不適應市場經濟形勢，成為“休克”魚，是制度轉軌造成的，是當時的宏觀經濟調控造成的，因此是階段性的現象。隨后進入21世紀，全國地縣區域內地方所屬的中小型國有企業基本上全部實現了私有化，國企改革開始進入中大型企業。
自20世紀90年代末到21世紀初的國有企業產權改革過程中，不管好的和壞的國企，幾乎都是通過MBO進行了私有化。到2002年底，中國市縣一級的16萬家國有企業已經基本通過管理層收購方式私有化完畢，剩下的只是幾千家地方和中央直接管理的大型國有企業。然而，這些大型國有企業資產規模仍有10萬億元之巨。國有資產70%以上仍然集中在這些大型國有企業之中。
這一階段，我國縣市一級國有企業的私有化是在1998年至2001年這三四年間國有企業效益不好的情況下進行的。
2．1．3 我國MBO的快速推進階段（2002——2004年）
2002年以后，大部分國有企業度過了經濟困難期，企業效益開始好轉，企業利潤開始大幅上升。到了2003年，國有企業的利潤已經相當可觀。但也就是在這種情況下，中國卻掀起了一場大規模的國有企業產權改造——MBO革命。也就是說，國有企業的私有化運動從市縣級的中小企業轉入中央級和地市級的大型國有企業，改制企業的資產規模都與以前的中小國有企業有可同日而語。
對大型國企的改革首先是剝離資產，又名“主輔分離”。例如青島海信集團將其所擁有的海信大酒店賣給潔神洗滌公司，更名為潔神大酒店，海信購物廣場則實現了管理層收購，海信集團33%的控股降為3%的參股。有些企業先進行“主輔分離”，然后再對其企業資產主干進行MBO改造。2002年11月，在武漢全國國有大中型企業主輔分離工作會議上，原國家經貿委主任李榮融指出：“主輔分離將是國有企業最后的晚餐，希望國有企業能夠抓住這個機會。”會后，原國家經貿委等八部門聯合印發《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》，其主要內容是鼓勵國有大中型企業利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產，改制創辦面向市場獨立核算自負盈虧的法人經濟實體，并可享受3年免征企業所得稅的政策。
在這一精神鼓舞下，2003年，全國各地開始了國企產權改革的最后沖刺。在這一年，西安市宣布先出售資產總額為80億元的60家國企，下一步掛牌出售500億元的市屬國有工業企業資產。重慶市加緊起草《重慶市產權交易管理辦法》，準備用3至5年的時間將1000億元國有資產全部變現。深圳市在2002年8月對5家大型國有企業成功實現國際招標后，2003年又推出第二批約50家國企進行國際招標。2003年3月，青島市明確提出將全面實施“321國有資產重組工程”，即在這一年里，將有1/3左右的國有大中型企業實現投資主體多元化，1/2左右的國有中型企業要進行經營者或經理層持股的MBO改制，國有股降至參股或者退出地位。全部國有小企業退出國有資本。這是一波大規模的私有化，中國與前蘇聯和東歐國家改革最大的不同是：進行了一場靜悄悄的隱蔽的私有化改革。
2．1．4 我國MBO的限制階段（2004年12月以后）
從2004年開始，各地經貿委給大型國有企業下達任務，要求條件成熟的企業限期完成MBO式的企業產權制度改革。如果沒有郎咸平案的發生，到2004年底，我國又會有一大批中大型國有企業落入私人手中。既使在爆發了“郎顧之爭”，一些企業的MBO改制仍然在進行，如，山東煙臺市的張裕葡萄酒公司，從2004年7月份開始改制，到10月底就完成MBO收購。13名高管購買了30%以上的股份，意味著平均每一名高管要出資近2000萬元購買自己所擁有的股份。這對于收入向來不高的國有企業員工來說應該是一個天文數字。這次進行的產權改制方案為：管理層和職工收購45%的股權，向國內外投資者出售40%的股權，另外的15%歸煙臺市國有資產管理局。在企業內部成員收購的這45%的股份中，30%由13名高管購買，15%由全廠2800名職工購買。根據規定，普通職工最多只能購買5萬元的公司股份，副處級最多可買50萬元，處級領導可買80萬元，高層集團領導可購買空賣1000—2000萬元的股份。這種購買方式被稱為EMBO，即包括普通員工在內的企業產權收購。但從購買權限看，一個持股2000萬的高管人員其持股量是一個普通職工5萬元持股量的400倍。通過這樣的改制，中國社會間的物質財富差距迅速擴大。
另外，所有進行MBO操作的國有企業，都是由管理層從銀行或社會籌集資金，來收購屬于自己的股份。張裕公司管理層也是用這種辦法成立了一個控股公司。但是在以往的許多收購過程中，都存在著企業資產評估的真實性問題。這種“自買自賣”導致多少國有資產被低估，是前一階段我國國企改制的根本問題。郎咸平觀點一出，國內一片嘩然，國有企業所進行的MBO立刻遭到社會輿論的強烈抨擊。
2004年12月，政府不得不對我國國企MBO亮出了“黃牌”。
從上述描述的歷史進程看，我國的國企產權改革所運用的管理層收購模式在縣市中小企業里進行實施時，基本上未遇到阻力。自山東諸城“全賣光”開始，MBO經歷了一個開始由企業全體員工持股的EMBO到后來僅僅管理層人員持股的MBO的過程。期間，許多企業的MBO盡管有許多阻力，職工有許多意見，但大都在地方政府的調和下最后完成。管理層收購這一國企產權改革模式只是在行進到大型國企實施MBO時，才遭遇到越來越強烈的社會輿論抵抗。
2．2 我國MBO的歷史特點
通過本章前文的敘述，我們不難看出，我國MBO制度不同于西文發達資本主義國家,具有中國特色的特點，具體包括：
2．2．1 以國有股權為管理者收購的對象
西方資本主義國家管理者收購（MBO）的對象是私營企業的私人股份，而我國自引進MBO制度之時起，就沒有哪一家私營企業實施MBO的。
2．2．2 以實現國有減持為收購目的
西方的管理層收購是在產權明晰的框架下實現企業所有權和控制權的轉移，而我國的MBO則希望借此達到國有股減持，明晰產權的目的。一方面我國集體企業的資金來源和投資渠道較為復雜，大多數企業創辦初期沒有與舉辦單位或出資職工明晰投資、借貸或扶持關系，企業產權歸屬不清。另一方面，國有企業也存在所有者缺位的弊端。這樣的產權關系不利于形成有效的激勵機制和約束機制，也不利于建立靈活的資本吸納與流動機制，與完善社會主義市場經濟體制的要求不符。因此，明晰產權成為企業改革的首要任務，而在現有的政策、法規和制度環境下，通過管理者收購，被認為是讓國有或集體財產退出的一種較好途徑。
2．2．3 將MBO作為對企業管理者和職工的激勵措施
以MBO激勵理論為基礎，我國國有企業MBO通常被當作對企業管理者和職工的一項激勵措施來實施，以至于，企業管理者往往是與職工共同持股的形式來完成收購。美國的MBO也有與職工持股計劃相結合的情況，但并不普遍，典型的情況是管理者作為唯一的收購主體。而在我國，管理者與職工持股相結合有多種原因。首先，是融資困難，由于我國資本市場不成熟，MBO融資的壓力很大，職工持股計劃可以部分的緩解這一困難。其次，是基于政治的考慮，通過職工持股在一定程度上可以避免私有化，國有資產流失等指責，最后，是調動職工積極性，減少收購障礙。
2．3．4 MBO缺少外部競爭機制
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