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圖書目錄

l 第三版前言
1 第二版前言
1 第一版前言
l 第一章證券法調(diào)整的基本范圍
1 §1．1證券市場及其運(yùn)作概述
5 §1．2聯(lián)邦及州證券法律體制的范圍
9 §1．3證券交易委員會；證券交易委員會的架構(gòu)
12 §1．4證券交易委員會的工作
17 §1．4．1證券交易委員會的管轄范圍；商品期貨交易委員會和證
券交易委員會管轄范圍之協(xié)調(diào)
23 §1．5 “證券”的定義
44 §1．5．1衍生投資：證券期權(quán)，指數(shù)期權(quán)和期貨
49 §1．6決定公開發(fā)行
53 §1．7 1933年《證券法》和1934年《證券交易法》中的私法救濟(jì)
概述
59 第二章1933年《證券法》的登記要求
59 §2．1承銷程序
64 §2．2 1933年《證券法》第5節(jié)的運(yùn)作——概述
68 §2．3登記文件上報前時期
75 §2．4等待期
80 §2．5登記文件生效之后
88 第三章登記程序
88 §3．1準(zhǔn)備登記文件
95 §3．2登記文件和法定招股說明書中要求的信息；表格A
97 l §3．3登記表和綜合披露
108 §3．4提交登記文件
110 §3．5登記文件申報之后的程序
116 §3．6登記文件中的常見瑕疵
118 §3．7攤薄公眾投資、營業(yè)風(fēng)險、控制人交易和計劃披露方面的
有關(guān)問題
129 §3．8推遲發(fā)行和持續(xù)發(fā)行——櫥柜登記
132 第四章1933年《證券法》的登記豁免
133 §4．1 1933年《證券法》豁免登記的證券和交易——1933年《證
券法》第3節(jié)和第4節(jié)
135 §4．2 1933年之前發(fā)行的證券——原第3節(jié)(a)(1)
135 §4．3政府、銀行、保險公司和合格的養(yǎng)老金計劃發(fā)行的證券
——第3節(jié)(a)(2)
139 §4．4短期商業(yè)票據(jù)——第3節(jié)(a)(3)
141 §4．5慈善機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)(4)
142 §4．6建筑及貸款協(xié)會，農(nóng)民合作組織及類似組織發(fā)行的證券
——第3節(jié)(a)(5)
142 §4．7某些受聯(lián)邦法律調(diào)整的普通承運(yùn)人發(fā)行的證券——第3節(jié)
(a)(6)
143 §4．8根據(jù)破產(chǎn)法由接收人和財產(chǎn)受托人發(fā)行的證書——3節(jié)
(a) (7)
143 §4．9保險單和年金合同——3節(jié)(a)(8)
145 §4．10專與現(xiàn)有證券持有人交易發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)(9)
147 §4．1l 司法或行政許可重組時所發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)
(10)
148 §4．12僅在州內(nèi)發(fā)行的證券豁免——第3節(jié)(a)(11)；證券交
易委員會規(guī)則147
153 §4．13小額發(fā)行豁免
159 §4．14合格的小額發(fā)行豁免；第3節(jié)(b)，第4節(jié)(6)和第：
節(jié)(c)
161 §4．15條例A——年發(fā)行500萬美元的合格豁免
168 §4．15．1規(guī)則701——不受交易法定期報告要求約束的發(fā)行人
員補(bǔ)償計劃的豁免
170 §4．16小額發(fā)行和有限發(fā)行豁免的協(xié)調(diào)：條例D——概述

172 §4．17條例D：定義、條件和申報要求——證券交易委員會的規(guī)
則501，502和503
178 §4．18不超過500萬美元的有限發(fā)行豁免——證券交易委員會規(guī)
則505
180 §4．19 100萬美元及以下的小額發(fā)行豁免——證券交易委員會規(guī)
則504
182 §4．20向“授權(quán)投資者”銷售證券——第4節(jié)(6)
184 §4．21私募發(fā)行豁免——第4節(jié)(2)
192 §4．22第4節(jié)(2)規(guī)定的私募發(fā)行安全港——證券交易委員會
規(guī)則506
197 §4．23 發(fā)行人、承銷商和交易商之外的人交易概述：第4節(jié)
(1)；經(jīng)紀(jì)人的主動交易——第4節(jié)(4)
201 §4．24誰是承銷商?——第2節(jié)(11)
211 §4．25二次分銷的一些其他問題——披露與維持有序的市場
212 §4．26證券交易委員會規(guī)則144
219 §4．26．1第4節(jié)(3/2 )的下游銷售豁免；規(guī)則144A
226 §4．27某些交易商的交易豁免——第4節(jié)(3)
228 §4．28某些不動產(chǎn)抵押證券的豁免——第4節(jié)(5)
229 §4．28．1美國發(fā)行證券特定離岸交易豁免
229 §4．29交易合并
235 第五章銷售理論——1933年《證券法》公司資本調(diào)整、重組與兼并
235 §5．1 1933年《證券法》適用于非傳統(tǒng)交易——第2節(jié)(3)的銷
售定義；贈予，紅利分配計劃和抵押；州法的效力
240 §5．2 1933年《證券法》的公司資本調(diào)整，公司重組與兼并——
規(guī)則145
244 §5．3第2節(jié)(3)的銷售定義——1933年《證券法》中的認(rèn)股
權(quán)，雇員股票計劃，股票分紅和脫離
249 §5．4定期支付；投資決策理論
250 第六章市場操縱。穩(wěn)定市價及熱門發(fā)行
250 §6．1公開發(fā)行中的市場操縱和穩(wěn)定市價
257 §6．2 “熱門發(fā)行”、扣壓證券和造市行為
260 §6．3全部或零和部分或零式的發(fā)行；隨行就市的發(fā)行
263 第七章1933年《證券法》中的責(zé)任
263 §7．1 有瑕疵登記文件的后果——行政制裁、刑事制裁、證券交
易委員會禁令救濟(jì)和私力救濟(jì)手段
265 §7．2第12節(jié)(1)款——違反第5節(jié)規(guī)定的民事責(zé)任
271 §7．3 1933年《證券法》第11節(jié)——登記文件中錯誤陳述與遺漏
的法律責(zé)任
279 §7．4第1l節(jié)(b)的抗辯——恪盡職守、對專家的信賴和合理
調(diào)查
288 §7．5第12節(jié)(2)款——證券銷售人重大錯誤陳述與遺漏的法
律責(zé)任
299 §7．6第17節(jié)——證券法的反欺詐條款
300 §7．7多個被告——連帶和分別責(zé)任；控制人的責(zé)任
305 §7．8多個被告——教唆責(zé)任
307 §7．9多個被告——補(bǔ)償協(xié)議
310 §7．10律師的特殊問題(以及其他職業(yè)人員)
319 第八章州藍(lán)天法
319 §8．1州藍(lán)天法——起源、目的和適用范圍
324 §8．2州證券法下證券的登記
327 §8．3州證券法下登記的豁免
328 §8．4州證券法下豁免登記的證券
330 §8．5州證券法下豁免登記的證券交易
334 第九章1934年《證券交易法》登記和報告要求；證券交易委員會
的職責(zé)和運(yùn)作
336 §9．1 1934年《證券交易法》——概述
337 §9．2 1934年《證券交易法》下的證券登記
342 §9．3發(fā)行人的年度、定期和持續(xù)性報告要求
346 §9．4會計要求
348 §9．5民事和刑事的強(qiáng)制執(zhí)行措施：證券交易委員會禁令，調(diào)查
權(quán)，平行訴訟；行政聽證和紀(jì)律制裁
375 第十章市場監(jiān)管

376 ~lO．1市場監(jiān)管——概述
383 ~lO．2對經(jīng)紀(jì)人／交易商的監(jiān)管——證券交易委員會、自律組
全國交易所和全國證券交易商協(xié)會(NASD)
398 ~lO．2．4多種金融服務(wù)經(jīng)紀(jì)公司；“中國墻”
403 §10．3柜臺交易市場的造市商
408 ~lo．4專家交易商和股票交易所
41l §10．5市政證券交易商
417 §10．5．1政府證券交易商
418 §10．6經(jīng)紀(jì)人／交易商和招牌理論
421 §10．7經(jīng)紀(jì)人對客戶的推薦義務(wù)——適當(dāng)性和了解你的客戶規(guī)則
426 §10．7．1小額股票規(guī)則
427 §10．8高壓銷售策略——鍋爐房操作
429 §10．9倒買倒賣
431 §10．10證券的過度交易——帳戶過度交易
436 §lO．10．1未授權(quán)交易
438 §10．11保證金規(guī)則和證券信用交易的擴(kuò)展
444 §10．12“賣空”條例
447 §10．13全國市場系統(tǒng)——市場修補(bǔ)
450 §10．14對市場專業(yè)人士的私法上的訴訟；次級責(zé)任
457 §10．15對涉及經(jīng)紀(jì)人／交易商的爭端的仲裁——介紹
460 第十一章股東投票權(quán)；控制權(quán)爭奪；公司收購
461 第一部分委托書規(guī)則
461 §11．1交易法中有關(guān)股東投票權(quán)的規(guī)定——第14節(jié)和委托書規(guī)
則：介紹；投票權(quán)監(jiān)管
466 §11．2委托書征集中的充分披露
474 §11．3規(guī)則14a一9及對委托書資料中重大錯誤陳述和遺漏的默
示訴權(quán)；故意與疏忽；律師費(fèi)；起訴權(quán)
479 §11．4委托書規(guī)則中的重大性
488 §11．5規(guī)則14a一9之訴訟中的因果關(guān)系和損害賠償
494 §11．6有關(guān)選舉董事的委托書披露——規(guī)則14a—11；向股東提
交的年度報告
496 §11．7股東進(jìn)人委托書機(jī)制：股東建議和知情權(quán)
503 §11．8不征集委托書時的披露——第14節(jié)(c)
505 §11．9以街道名義持有證券；經(jīng)紀(jì)人／交易商以及聯(lián)邦委托書條
例——第14節(jié)(b)
507 第二部分要約收購及收購條例
507 §11．10聯(lián)邦法對要約收購的管制——威廉姆斯法；收購的術(shù)語
512 §11．11取得交易法之報告公司5％以上股權(quán)證券時的申報要求
——第13節(jié)(d)
517 §11．12機(jī)構(gòu)投資管理人的報告——第13節(jié)(f)
519 §11．13收購股權(quán)的定義
526 §11．14收購股權(quán)的備案，披露和程序——第14節(jié)(d)和
14D一綜述
533 §11．15非法的股票收購行為——第14節(jié)(e)以及條例14E
540 §11．16影響有關(guān)股權(quán)收購之董事的更迭的安排——第14節(jié)
542 §11．17發(fā)行人購買自己的股份——第13節(jié)(e)及退市規(guī)
發(fā)行人的自我股權(quán)收購
548 ~11．18違反第13節(jié)(d)，13(e)，14(d)的救濟(jì)
552 ~11．19第14節(jié)(e)下有默示救濟(jì)嗎?
557 §l 1．20對股權(quán)收購的應(yīng)對——反收購行動和防御性策略
566 ~11．21州法對股權(quán)收購的調(diào)整
576 ~11．22州收購股權(quán)法的效力一商業(yè)條款和優(yōu)先權(quán)問題；證券交
易委員會規(guī)則14d-2(b)
588 第十二章 市場操縱、內(nèi)部人員報告制度、短線交易及向證券交易委
員會所作的虛假申報
588 ~12．1市場操縱和欺詐交易——第9節(jié)、lo節(jié)、14節(jié)(e)、
15(c)
598 §12．2內(nèi)部人員報告制度及其股票交易——第16節(jié)(a)
606 ~12．3內(nèi)部人員短線交易利潤上交——第16節(jié)(b)
618 §12．4第16節(jié)(a)和(b)調(diào)整的主體，內(nèi)部人員身份的確定
626 §12．5“購買”和“銷售”的定義及第16節(jié)(b)下的實用主義趨勢
631 §12．6禁止內(nèi)部人員賣空——第16節(jié)(c)
634 §12．7內(nèi)部套利交易及造市商交易的豁免——第16節(jié)(d)、(e)
635 §12．8在向證券交易委員會提交的文件中對事實的重大錯誤陳述
和遺漏的責(zé)任——《證券交易法》第18節(jié)(a)
639 第十三章民事責(zé)任
640 第一部分：默示的私權(quán)救濟(jì)；證券交易委員會規(guī)則10b-5；證券
賣涉及的欺詐；未公開重大信息的違規(guī)交易
640 §13．1聯(lián)邦法院默示的救濟(jì)——Cort訴Ash案及其后例
645 §13．2規(guī)則10b-5概述：第10節(jié)(b)和證券交易委員會規(guī)
10b-5之默示救濟(jì)的發(fā)展
653 ~13．2．1 10b-5規(guī)則概述：基本要素摘要
658 §13．3 《證券交易法》規(guī)則10b-5下的訴訟資格
669 §13．4規(guī)則10b-5及故意之要求；與第17節(jié)(a)和規(guī)則14a
9之比較
674 ~13．5．1規(guī)則10b-5訴訟中的重大性
686 §13．5．2規(guī)則10b-5訴訟中的信賴；市場欺詐理論
695 ~13．6規(guī)則10b-5訴訟的因果關(guān)系
701 ~13．7規(guī)則10b-5訴訟中的賠償額的確定
710 §13．8規(guī)則10b-5的訴訟時效
712 §13．9內(nèi)幕交易和規(guī)則lOb-5
735 ~13．10公司主動披露義務(wù)和規(guī)則10b-5
740 §13．11公司不當(dāng)管理，規(guī)則10b-5和欺詐要求
747 §13．12原告行為對默示民事責(zé)任的影響：應(yīng)盡注意義務(wù)，相同
過錯
753 ~13．13第17節(jié)(a)下存在默示救濟(jì)嗎?
758 §13．14放棄請求；違反證券法的合同無效
762 第二部分次級責(zé)任
762 §13．15 1934年《證券交易法》下訴訟的多個被告——控制人責(zé)
任
773 ~13．16 1934年《證券交易法》下訴訟的多個被告——幫助和教
唆責(zé)任
775 ~13．17 1934年《證券交易法》下的共同被告一一責(zé)任分?jǐn)偤脱a(bǔ)償
776 第十四章管轄權(quán)問題
776 §14．1證券交易法規(guī)定的聯(lián)邦法院專屬管轄權(quán)；1933年《證券
法》及其他證券法規(guī)定的并行管轄權(quán)
782 §14．1．1管轄權(quán)使用的方法
784 §14．2證券法的域外適用；證券法同外國發(fā)行人和外國市場交易
的關(guān)系；反欺詐條款
787 §14．3證券法中的訴訟管轄法院
789 ~14．4聯(lián)邦法院和州法院證券法判例中仲裁協(xié)議的可執(zhí)行性
807 第十五章1935年《公用事業(yè)控股公司法》’
807 §15．1 1935年《公用事業(yè)控股公司法》——背景與目的
811 第十六章債券與債券持有人保護(hù)——1939年《信托契約法》
811 ~16．1 1939年《信托契約法》介紹
813 §16．2 1939年《信托契約法》實施；豁免
818 第十七章聯(lián)邦投資公司條例——1940年之投資公司法
818 §17．1 1940年《投資公司法》：背景與范圍
822 §17·2投資公司、投資顧問及承銷人之間的關(guān)系
824 17．3投資公司法所調(diào)整之公司——法定概念、豁免及分類
834 §17·4 “投資公司”的定義；非故意性投資公司的問題
837 §17．5調(diào)整投資公司股票的定價與分配
843 §17．6信托義務(wù)；投資公司獨(dú)立董事
850 §17．7投資公司與關(guān)聯(lián)人員之間的交易
857 §17．8登記與披露要求：反欺詐條款
862 17-9顧問費(fèi)的限制，控制轉(zhuǎn)移——投資顧問合同的“銷售”
866 17·10訴訟的私因及違反《投資公司法》的民事責(zé)任 …
875 第十八章1940年投資顧問法
875 ~18．1投資顧問規(guī)章；顧問合同的術(shù)語和條件
177 ~18·2誰受該顧問法的管轄——定義，除外與豁免
883 §18．4禁止性實務(wù)；制裁與懲罰
890 第十九章 特殊問題與相關(guān)法律概述
890 ~19．1相關(guān)法律——介紹
892 §19·3證券欺詐與《商業(yè)訛詐和腐敗組織法》(RICO)
900 §19·5金融服務(wù)的緊密聯(lián)系：商業(yè)銀行，投資銀行和投資服務(wù)
902 案例表
1045 索引