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圖書內容簡介

商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈
動與時俱進，是以研習公司法應具備科際集成背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，并探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
　　作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統局限于法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之厘清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業并購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨，亦屬實務界不可或缺之工具書。

圖書目錄

三版序
二版序（含修訂說明）
自　序
作者簡介
第一編 序　論 1
第一章　公司組織之起源　3
第一節　公司組織之前身　3
第二節　東印度公司之歷史意義　4
第二章　公司組織之核心法則－資產分割　7
第一節　資產分割之內涵　7
第二節　資產分割之實例　8
第三章　選擇公司或商業組織之考量因素　13
第一節　制度上之考量因素　13
第二節　參與者之考量因素　15
第四章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限　18
第一節　法詮釋學下之傳統理論　18
第二節　廠商理論　19
第三節　代理理論　20
第四節　契約說　21
第五節　公司法系強制規定或任意規定？　23
第六節　企業自治之趨勢及界限　25
第五章　公司受任人責任之內涵　27
第一節　經營裁量權　27
第二節　公司受任人對公司或股東之責任　28
第三節　公司受任人對社會之責任　30
第六章　公司法之財務面向　34
第一節　評價概念　34
第二節　資本結構　37
第三節　融資工具　40
第四節　風險管理工具－以選擇權契約為例　43
第七章　公司法下之利益沖突與規范策略　45
第一節　利益沖突態樣�妫�大股東與小股東間之利益衡突　45
第二節　利益沖突態樣�纾瓕�業經理人與股東間之利益衡突　46
第三節　利益沖突態樣�瑁�股東與債權人間之利益衡突　46
第四節　利益沖突之規范策略　47
第五節　小結－利益沖突規范上之思考　48

第八章　各國公司治理之發展　49
第一節　公司治理之概念　49
第二節　公司架構與權利分配　50
第三節　主要國家之公司治理結構　53
第四節　小　結　56
第九章　大小公司之區分及規范　58
第一節　規范背景　58
第二節　大小公司之區分　59
第三節　大型公司之規范模式　60
第四節　小型公司之規范模式　63
第十章　國際化對我國公司法制之影響　65
第一節　前　言　65
第二節　公司營運國際化之規范意義　65
第三節　境外公司之出現與影響　67
第四節　跨國上市之趨勢與影響　68
第五節　結語──向上提升或向下沉淪　70
第十一章　我國公司法之法制環境與修法趨勢　71
第一節　全盤修正之基本原則 71
第二節　修法障礙與修法趨勢 73
第十二章　小　結　75

第二編 總論及總則 79
第一章　公司之沿革及分類　81
第一節　我國公司法之立法沿革　81
第二節 公司之意義及分類　81
第二章　公司之設立　89
第一節　基本要件與程序　89
第二節 設立行為之法律性質　89
第三節　設立中公司之法律性質　90
第四節　公司不能成立時之法律效果　91
第三章　公司之章程及其他規章　92
第一節　公司章程之意義　92
第二節　公司章程之性質　93
第三節　章程之對世效力及功能　94
第四節　公司之其他規章　96
第四章　公司之名稱　98
第一節　公司名稱之意義　98
第二節　公司名稱之限制　98
第五章　公司之能力　102
第一節　公司之權利能力　102
第二節　公司之行為能力　113
第三節　公司之侵權能力　113
第四節　公司之犯罪能力　115
第六章　公司之負責人�妗�116
第一節　公司負責人概說　116
第二節 公司負責人之義務內涵　117
第七章　公司之負責人�� － 經理人　121
第一節　經理人之任免與資格　122
第二節　經理人與公司間之關系　124
第三節　經理人之職權與義務　124
第四節　經理人之登記與認定標準　128
第八章　公司之監督　130
第一節　公權監督　130
第二節　自治監督　137
第三節　市場監督　138
第九章　公司之并購　141
第一節　企業并購之概念　141
第二節　企業并購行為態樣　141
第三節　企業并購行為之對價　146
第四節　非合意并購　147
第五節　并購時經營者之義務　150
第六節　并購之股東權保護及股份收買請求權　152
第七節　外國公司來臺并購　153
第八節　公司合并　155

第十章　公司之解散及清算　162
第一節　公司解散與清算之概念　162
第二節　公司解散之事由　163
第三節　公司解散之登記　164
第四節　公司解散之效力　165
第五節　公司解散之防止　166
第十一章　公司法與其他法領域之牽連　168
第一節　公司法與民法之牽連　168
第二節　公司法與刑法之牽連　173
第三節　公司法與證券交易法之牽連　175
第四節　公司法與其他法規之牽連　179
第十二章　公司法下之民事訴追體系　181
股東訴權簡表 185
附錄一　一人公司之探討　186
附錄二　我國公司之六種董事　190
第三編 各　論 199
第一章　股份有限公司　201
第一之一章　概念及設立　203
第一節　股份有限公司之概念　203
第二節　股份有限公司之設立　206
附錄 設立中公司之交易與籌設人之責任　218
籌設人責任簡表　221
第一之二章　資本制度　222
第一節　資本之意義及資本三原則　222
第二節　資本及股份之關系　228
第三節　股東之出資方式　233
第四節　出資涉及之責任　238
第五節　我國資本制度之檢討與前瞻　240
第一之三章　股　份　242
第一節　股份之意義　242
第二節　股份之分類　250
第三節　股份之轉讓　254
第四節　股份之設質　264
第五節　股份之銷除　266
第一之四章　公司之機關�� －股東會　268
第一節　機關的分權－導論　268
第二節　股東會之意義及重要性　271
第三節　股東會之權限　273
第四節　股東會之召集　276
第五節　股東之提案權　281
第六節　董監事候選人之提名權　284
第七節　股東會之開會　287
第八節　股東之表決權　289
第九節　股東會之決議　300
第一之五章　公司之機關�� －董事及董事會　312
第一節　董事會之構成員－董事　312
第二節　董事與公司間之法律關系　322
第三節　董事之責任　329
第四節 董事會　335
第五節 董事長及副董事長　346
第六節 常務董事及常務董事會　350
股東會與董事會分權簡表　353
第一之六章　公司之機關�� －監察人　354
第一節　監察人　354
第二節　檢查人　360
第一之七章　會　計　363
第一節　概　說　363
第二節　會計表冊　365
第三節　公　積　373
第四節　員工分紅入股　383
第五節　股東對公司業務及財產狀況之檢查權　386
附表一　會計之基本概念－資產負債表及會計恒等式388
附表二　會計之基本概念－損益表與公司營運　390
專欄一　股利政策之再檢討　392
專欄二　本法員工政策之新選擇 －員工認股選擇權396
專欄三　財務報表的數字會說話？　399
第一之八章　公司債　402
第一節　公司債之意義　402
第二節　公司債之法律性質　404
第三節　公司債之種類　405
第四節　公司債之募集（公募）及私募　411
第五節　公司債之流通　421
第六節　公司債無實體交易及無實體發行　423
第七節　公司債之管理及監督　424
第一之九章　發行新股　431
第一節　發行新股之意義　431
第二節　發行新股之種類　432
第三節　新股認購權　438
第四節　彈性發行機制　441
第五節　同次發行股份之銷售模式　443
第六節　發行新股之程序　445
第一之十章　變更章程　452
第一節　概　說　452
第二節　變更章程之程序　454
第三節　增加資本之變更章程　456
第四節　減少資本之變更章程　457
第一之十一章　公司重整　461
第一節　概　說　461
第二節　公司重整之聲請　462
第三節　公司重整之裁定　471
第四節　公司重整時之內部機關　475
第五節　重整債權、重整債務與股東權　482
第六節　重整計畫　493
第七節　重整程序之完成或終止　496
第一之十二章　合并及分割　498
第一節　股份有限公司之合并　498
第二節　股份有限公司之分割　506
第一之十三章　解　散　516
第一節　解散事由及解散之防止　516
第一之十四章　清　算　518
第一節　概　說　518
第二節　普通清算　518
第三節　特別清算　522
附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度　532
附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分　537
附錄三　「董事長」制或「總經理」制　539
附錄四　董監事酬勞之種類與分配　541
附錄五　公司治理實務守則及政策綱領　544
附錄六　負責人之責任保險及補償機制　547
附錄七　公司法相關之民刑事案例分析　549
附錄八　公司經營權爭奪與假處分制度　552
第二章　有限公司　559
第二之一章　概念及設立　561
第一節　概　說　561
第二節　有限公司之意義　561
第三節　有限公司之資本　562
第四節　有限公司之設立　563
第二之二章　股　東　567
第一節　有限公司股東人數　567
第二節　有限公司股東資格之得喪　567
第三節　有限公司股東之權利義務　567
第四節　股東名簿及股單　569
第五節　有限公司股東出資之轉讓　571
第六節　有限公司股東出資之設質　574
第二之三章　機　關　575
第一節　有限公司之意思機關　575
第二節　有限公司之業務執行機關　577
第三節　有限公司之意思監督機關　585
第二之四章　其　他　586
第一節　有限公司之會計　586
第二節　有限公司之變更章程　588
第三節 有限公司之合并、解散及清算　590
附錄　閉鎖性公司（含有限公司）法制的改革爭議　591
第三章　無限公司　595
第三之一章　概念及設立　597
第一節　無限公司之意義　597
第二節　無限公司之設立　598
第三節　無限公司之法律關系　600
第三之二章　內部關系　606
第一節　無限公司股東之權利義務　606
第二節　無限公司股東地位之得喪　606
第三之三章　外部關系　611
第一節　無限公司之代表　611
第二節　債務之抵銷　613
第三節　資本之維持　613
第三之四章　其　他　614
第一節　無限公司之合并　614
第二節　無限公司之變更組織　614
第三節　無限公司之解散　614
第四節　無限公司之清算　615
第四章　兩合公司　619
第四之一章　概念及設立　621
第一節　兩合公司之意義　621
第二節　兩合公司之設立　621
第四之二章　內部關系　623
第一節　業務之執行　623
第二節　業務之監察　623
第三節　出資之轉讓　624
第四節　股東之競業禁止義務　624
第四之三章　外部關系　626
第一節　公司之代表　626
第二節　股東之責任　626
第四之四章　其　他　627
第一節　兩合公司之退股及除名　627
第二節　兩合公司之變更組織、解散及清算　627
第四編 附　論 629
第一章　關系企業　631
第一之一章　關系企業之概念　633
第一之二章　定義及種類　635
第一節　關系企業之定義　635
第二節　關系企業之種類　635
第一之三章　控制公司之法律責任　638
第一節　概　說　638
第二節　控制公司及其負責人之補償及損害賠償責任638
第三節　控制公司對從屬公司之債權居次（深石）原則642
第一之四章　相互投資公司表決權行使之限制　644
第一節　投資狀況公開化　644
第二節　表決權行使之限制　645
第一之五章　關系企業之信息揭露制度　646
附錄一　關系企業案例研究－富邦集團　647
附錄二　關系企業案例研究－ 臺塑集團　650
附錄三　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討　653
第二章　外國公司　657
第二之一章　外國公司之概念　659
第一節　外國公司之意義　659
第二節　外國公司之國籍　659
第二之二章　外國法人之承認及認許　663
第一節　外國公司之承認　663
第二節　外國法人之認許　665
第二之三章　外國法人之負責人及其責任　671
第二之四章　外國公司之監督、清算及其他　672
第一節　外國公司之監督　672
第二節　外國公司之清算　673
第三節　外國公司之申請備案　674
第三章　登記及認許　677
第三之一章　公司登記制度　679
第一節　登記之意義　679
第二節　登記之種類　680
第三之二章　登記之程序　683
第一節　登記之申請程序與辦法　683
第二節　登記之更改與公示　684
第三節　公司登記之廢止　685
第四節　登記之規費　686
第三之三章　登記之效力　687
第一節　公司設立及經常代理出席董事會之登記－登記要件主義　687
第二節　其他事項之登記－ 登記對抗主義　687
第三節　小　結　688
附錄　從新光集團鬩墻之爭檢討我國登記制度　691
第四章 附　則　693
事項索引 695