中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，各證券、期貨交易所，中國證券登記結(jié)算公司，中國證券投資者保護(hù)基金公司，中國證券金融公司，中國期貨保證金監(jiān)控中心公司，中國證券業(yè)、期貨業(yè)、上市公司協(xié)會，會內(nèi)各部門：

上市公司是資本市場發(fā)展的基石。隨著上市公司的成長和發(fā)展，給予投資者合理的投資回報，為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)增長成果的機(jī)會，是上市公司應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。現(xiàn)金分紅是實現(xiàn)投資回報的重要形式，更是培育資本市場長期投資理念，增強(qiáng)資本市場活力和吸引力的重要途徑。為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，現(xiàn)就進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報股東的意識，嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機(jī)制。

二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機(jī)制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。

首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)合理制定和完善利潤分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中載明相關(guān)內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)在從事首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)督促首次公開發(fā)行股票公司落實本通知的要求。

三、上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容。

（二）披露董事會關(guān)于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等信息。

（三）披露公司利潤分配政策制定時的主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序。利潤分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露制定相關(guān)政策或者比例時的主要考慮因素。發(fā)行人利潤主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)披露控股子公司的財務(wù)管理制度、章程中利潤分配條款內(nèi)容以及能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細(xì)說明未分配利潤的使用安排情況。

（四）披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細(xì)說明未分配利潤的使用安排情況。

（五）披露公司長期回報規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時主要考慮因素。分紅回報規(guī)劃應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機(jī)制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（六）在招股說明書中作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計劃（如有）和長期回報規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報告中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制是否符合本規(guī)定，對發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。

七、擬發(fā)行證券的上市公司應(yīng)制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回報。

上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經(jīng)落實發(fā)表明確意見。

對于最近3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型公司的特點和經(jīng)營模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發(fā)表明確意見。

八、當(dāng)事人進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。

九、各證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)將本通知傳達(dá)至轄區(qū)內(nèi)各上市公司，督促其遵照執(zhí)行。各證監(jiān)局、上海及深圳證券交易所、會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對上市公司現(xiàn)金分紅政策的決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項的監(jiān)管。

資本市場各參與主體要齊心協(xié)力，提升上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平，增強(qiáng)市場運行的誠信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，不斷提高上市公司質(zhì)量，夯實分紅回報的基礎(chǔ)，共同促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年五月四日