中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2012〕20號



　 為落實2012年全國金融工作會議精神，推動區域性股權交易市場健康發展，引導證券公司規范參與區域性股權交易市場的相關業務，更好地為企業特別是中小微企業提供股權交易和融資服務，繁榮地方實體經濟，防范金融風險，維護市場秩序和社會穩定，根據有關法律法規和《國務院關于清理整頓各類交易場所　切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號），我會在進行深入調研并廣泛征求各方意見的基礎上，制定了《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》，現予公布，并自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年8月23日　　
　


附件：《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》.doc



關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）


區域性股權交易市場（以下簡稱區域性市場）是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有不可替代的作用。為落實2012年全國金融工作會議精神，規范證券公司參與區域性市場，促進區域性市場健康發展，防范和化解金融風險，維護市場秩序和社會穩定，根據有關法律法規和《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號，以下簡稱38號文）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號，以下簡稱37號文），中國證監會在深入調研、廣泛征求意見的基礎上，制定本指導意見。
一、區域性市場按照38號文和37號文完成清理整頓后，具備條件的證券公司可以參與區域性市場相關業務。
二、證券公司參與的區域性市場應當符合下列條件：
（一）區域性市場經所在地省級人民政府批準設立。使用“交易所”字樣的區域性市場，省級人民政府批準前已征求聯席會議意見。
（二）區域性市場是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，接受省級人民政府監管。
區域性市場原則上不得跨區域設立營業性分支機構，不得接受跨區域公司掛牌。確有必要跨區域開展業務的，應當按照37號文要求分別經區域性市場所在地省級人民政府及擬跨區域的省級人民政府批準，并由市場所在地省級人民政府負責監管。
（三）區域性市場日常管理規范，已經建立健全的管理制度和業務規則，并已通過區域性市場經營場所和網站公示。區域性市場已經采取有效的投資者合法權益保護和風險管理措施，建立了風險防控和應急處理機制，發現風險隱患后能夠及時處理并報告省級人民政府。
（四）區域性市場已經建立規范的會員管理制度，明確會員的權利和義務，要求會員嚴格遵守市場規則，公示會員名單和相關資料，建立誠信檔案，并采取有效措施防范會員損害投資者合法權益。
（五）區域性市場已經建立投資者適當性管理制度，要求參與區域性市場的投資者為具備一定風險承受能力的合格投資者，明確合格的機構投資者和個人投資者的標準并予以公示。
區域性市場會員為投資者開立賬戶時，應當了解投資者的基本情況和風險承受能力，確定投資者滿足適當性管理要求，向投資者充分揭示風險，要求投資者簽署風險揭示書。區域性市場會員應對投資者基本信息和賬戶信息予以保密。
區域性市場合格機構投資者可以是具備一定條件的法人、私募股權投資基金、合伙企業，或經監管部門許可或備案的、金融機構面向特定投資者發行的理財產品。有關法律法規或監管部門對機構投資者投資區域性市場有限制性規定的，應當遵照其規定。
區域性市場合格個人投資者應當具備較強的風險承受能力，接受區域性市場會員的風險測評，并承諾自擔投資風險。
（六）區域性市場對申請掛牌的公司規定了必要的條件并予以公示，要求申請掛牌的公司應當業務獨立，治理結構健全，運作規范；公司股東（大）會依照公司章程做出申請掛牌的決議，并承諾履行相關信息披露義務。
（七）區域性市場為投資者提供網上或柜臺報價、轉讓等服務時應當遵守38號文、37號文的規定，并定期在其營業場所或以其他形式公布成交信息。區域性市場已經采取有效措施嚴格控制價格操縱行為。
區域性市場探索其他交易方式的，應當符合38號文、37號文及相關配套政策規定，并能有效控制風險。
（八）區域性市場已經明確登記結算規則、方式和程序并予以公示。登記結算事宜由區域性市場依據市場管理辦法規定程序認可的機構負責。負責登記結算的機構應當誠實守信，具備相應的專業能力，建立健全風險管理制度，保證權益持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或毀損。
（九）區域性市場已經建立健全的信息披露制度，明確各參與主體的信息披露要求，并指定適當的信息披露途徑，提高信息披露質量。
區域性市場應當要求掛牌公司作為信息披露的第一責任人，及時、規范地履行信息披露義務。披露信息包括定期信息和臨時信息。定期信息應包括年度報告和半年度報告，其中年度財務報告需經會計師事務所審計；臨時信息包括對掛牌公司有重大影響的信息。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當承諾保證披露信息內容真實、準確、充分、完整。
區域性市場應當要求掛牌公司推薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估事務所等中介機構及其業務人員勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，獨立進行核查和判斷，出具專業意見，切實履行中介機構職責。
三、證券公司參與區域性市場前，應當按上述條件對區域性市場進行評估，并形成評估報告。
證券公司參與區域性市場的方式，由證券公司與區域性市場協商確定。證券公司以股權方式參與區域性市場的，應當按規定扣減凈資本。證券公司成為區域性市場會員的，可以開展掛牌公司推薦、掛牌公司股權代理買賣服務，并為區域性市場掛牌公司提供股權轉讓、定向股權融資、債券融資、投資咨詢及其他有關服務。證券公司開展相關業務應建立風險隔離制度，并按規定充分計提風險資本準備。
四、在區域性市場掛牌且符合相應條件的公司申請公開發行證券及到其他依法設立的證券交易場所轉讓交易的，證券公司可以依法為其提供服務。有關申請公開發行及到其他依法設立的證券交易場所轉讓交易的條件、程序，按照法律法規和中國證監會的有關規定辦理。具體轉板制度由中國證監會制定。
五、證券公司參與區域性市場應符合中國證監會的相關監管規定，并在中國證券業協會備案。
中國證監會及其派出機構依據38號文、37號文及相關配套政策、本指導意見、轉板制度為區域性市場提供業務指導和服務。
中國證券業協會應當制定自律規則，對參與區域性市場的證券公司進行自律管理，并督促參與區域性市場的證券公司建立必要的推薦掛牌、盡職調查、信息披露、投資者適當性管理等業務制度和相應的合規風控制度，依法合規地開展相關業務。
六、本指導意見自公布之日起施行。