中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2013〕50號



　 現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227492275468088.doc




非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書



第一章 總　則

　　　　第一條 為規范公開轉讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。
　　　　第二條 股東人數超過200人的股份有限公司（以下簡稱申請人）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓，應按本準則編制公開轉讓說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請公開轉讓股票的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。
　　　　第三條 本準則的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
　　　　申請人根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對申請人不適用的，申請人可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。
　　　　第四條 申請人在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　　　第五條 申請人應在中國證監會指定網站披露公開轉讓說明書及其附件，并作公開轉讓股票提示性公告：“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監會核準，本公司的股票將在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓，公開轉讓說明書及附件披露于中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國股份轉讓系統公司指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc），供投資者查閱”。
　　　　第六條 公開轉讓說明書扉頁應載有如下聲明：
　　　　“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　　　“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”
　　　　“中國證監會對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
　　　“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”
　　　　
第二章 公開轉讓說明書
　　　　
第一節　基本情況

　　　　第七條 申請人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、信息披露事務負責人、所屬行業、經營范圍、組織機構代碼等。
　　　　第八條 申請人應披露公司股票種類，股票總量，每股面值，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
　　　　第九條 申請人應披露公司股權結構圖，并詳細披露控股股東、實際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、股東之間的關聯關系。
　　　　控股股東和實際控制人直接或間接持股存在質押或其他爭議的，應披露具體情況。
　　　　第十條 申請人應簡述公司歷史沿革，主要包括：設立方式、發起人及其關聯關系、設立以來股本形成及其變化情況、設立以來重大資產重組情況以及最近2年內實際控制人變化情況。
　　　　第十一條 申請人應披露董事、監事、高級管理人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。
　　　　第十二條 申請人應簡要披露其控股子公司的情況，主要包括注冊資本、主營業務、股東構成及持股比例、最近1年及1期末的總資產、凈資產、最近1年及1期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
　　　 第十三條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
　　　主辦券商；
　　　律師事務所；
　　　會計師事務所；
　　　資產評估機構；
　　　股票登記機構；
　　　其他與公開轉讓有關的機構。
　　　　
第二節 公司業務

　　　 第十四條 申請人應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。
　　　 第十五條 申請人應簡要披露其業務模式，說明如何使用產品或服務及關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。
　　　 第十六條 申請人應披露其所處行業。申請人能夠獲取所處行業相關信息的，可以結合自身實際介紹行業的基本情況。
　 第十七條 申請人應披露與主要業務相關的情況，主要包括：
　　　　（一）報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，報告期內各期向前五名客戶的銷售額合計占當期銷售總額的百分比；
　　　　（二）報告期內主要產品或服務的原材料、能源，報告期內各期向前五名供應商的采購額合計占當期采購總額的百分比；
　　　　（三）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。
　　　　第十八條 申請人應遵循重要性原則披露與其業務相關的資源要素，主要包括：
　　　　（一）產品或服務所使用的主要技術；
（二）主要生產設備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；
（三）主要無形資產的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期期末賬面價值；
　　　 （四）申請人所從事的業務需要取得許可資格或資質的，應當披露當前許可資格或資質的情況；
　　　　（五）特許經營權的取得、期限、費用標準；
　　　　（六）申請人員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務及任期以及持有申請人股份情況；
　　　　（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。
　　　　第十九條 申請人可以遵循重要性原則，有針對性和差異化、個性化地披露特殊風險以及生產經營中的不確定因素。
　　　　
第三節 公司治理
　　　　
　　　　第二十條 申請人應披露最近2年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。
　　　 第二十一條 申請人應披露最近2年內是否存在違法違規及受處罰的情況。
　　　　第二十二條 申請人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，申請人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。
　　　　申請人應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及作出的承諾。
　　　　第二十三條 申請人應披露最近2年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保。
　　　　申請人應說明為防止發生資金占用行為所采取的措施和相應的制度安排。
　　　　第二十四條 申請人應披露會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立健全情況。
　　　　第二十五條 申請人應披露公司董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯企業領取報酬及其他情況。
　　　　申請人董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：
　　　　（一）本人及其近親屬以任何方式直接或間接持有申請人股份的；
　　　　（二）相互之間存在親屬關系的；
　　　　（三）與申請人簽定重要協議或作出重要承諾的；
　　　　（四）在其他單位兼職的；
　　　　（五）對外投資與申請人存在利益沖突的；
　　　　（六）在最近2年內發生變動的。
　　　　第二十六條 申請人應披露投資者關系管理的相關制度安排，說明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道，及時解決投資者投訴問題，以及為保證公司及其股東、董事、監事、高級管理人員通過仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。
　　　　第二十七條 除上述事項外，申請人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內部制度。
　　　　
第四節 公司財務

　　　第二十八條 申請人應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近2年及1期的財務報表。申請人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。
　　　　申請人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。
　　　　財務報表在其最近1期截止日后6個月內有效。
　　　　第二十九條 申請人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具非標準無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對相關事項的詳細說明。
　　　　第三十條 申請人應列表披露最近2年及1期的主要財務數據指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請人股東的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、應收賬款周轉率和存貨周轉率。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。
　　　　第三十一條 申請人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等。
　　　　申請人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。
　　　　第三十二條 申請人應簡要披露財務報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項。
　　　　申請人應簡要披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
　　　　申請人存在對外擔保的，應披露對外擔保的情況；不存在對外擔保的，應予說明。
　　　 第三十三條 申請人在報告期內進行對財務報表有影響的資產評估的，應扼要披露資產評估的主要情況。
　　　　第三十四條 申請人應披露最近2年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。
　　　　
第五節 有關聲明

　　　 第三十五條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在公開轉讓說明書正文的尾頁聲明：
　　　　“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　　　聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
　　　 第三十六條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：
　　　　“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
　　　　聲明應由主辦券商法定代表人、項目負責人簽名，并加蓋主辦券商公章。
　　　第三十七條 為申請人股票公開轉讓提供服務的證券服務機構應在公開轉讓說明書正文后聲明：
　　　　“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
　　　　聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并加蓋機構公章。

第六節 附件

　　　 第三十八條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在中國證監會指定網站披露。附件應包括下列文件：
　　　　（一）主辦券商推薦報告；
　　　　（二）財務報表及審計報告；
　　　　（三）法律意見書；
　　　　（四）評估報告；
　　　　（五）公司章程；
　　　　（六）中國證監會核準公開轉讓的文件；
　　　　（七）其他與公開轉讓有關的重要文件。
　　　　
第三章 附則
　　　　
　　　　第三十九條 本準則自公布之日起施行。