中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告


〔2013〕52號



　 現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227498365784346.doc




非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告書



第一章　 總 則

　　　第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，制定本準則。
　　　第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按照本準則編制定向發行說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請定向發行的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。
　　　第三條 申請人定向發行結束后，應按照本準則的要求編制并披露發行情況報告書。
　　　第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。
　　　第五條 本準則某些具體要求對本次定向發行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說明。
　　　第六條 申請人應在中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業股份轉讓系統公司指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 定向發行說明書

第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
　　　“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　　“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。
　　　“中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　　“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”
　　　第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
　　　（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方法；
　　　（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價格的，應披露價格區間；
　　　（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關于持有本次定向發行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
　　　（六）募集資金投向；
　　　（七）本次定向發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。
　　　除上述內容外，申請人還應披露本準則第十二條規定的附生效條件的股票認購合同的內容摘要。
　　　第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應按照本準則第十條、第十一條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十二條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。
　　　第十條 以資產認購本次定向發行股份、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
　　　（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；
　　　（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；
　　　（三）資產獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；
　　　（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
　（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；
　　　（三）股權所投資的公司最近1年及1期的業務發展情況和經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；
　　　（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。
　　　第十二條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
　　　（一）合同主體、簽訂時間；
　　　（二）認購方式、支付方式；
　　　（三）合同的生效條件和生效時間；
　　　（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
　　　（五）相關股票限售安排；
　　　（六）違約責任條款。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應包括：
　　　（一）目標資產及其價格或定價依據；
　　　（二）資產交付或過戶時間安排；
　　　（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
　　　（四）與資產相關的人員安排。
　　　第十三條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行后申請人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；
　　　（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
　　　（四）申請人以資產認購股票的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；
　　　（五）本次定向發行對其他股東的權益的影響；
　　　（六）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。
　　　第十四條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
　　　（四）資產評估機構（如有）；
　　　（五）股票登記機構；
　　　（六）其他與定向發行有關的機構。
　　　第十五條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行說明書正文的尾頁聲明：
　　　“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　　聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
　　　第十六條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行說明書正文后聲明：
　　 “本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，并由主辦券商加蓋公章。
　　　第十七條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機構應在定向發行說明書正文后聲明：
“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。
第十八條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：
　 （一）定向發行推薦工作報告；
　　　法律意見書；
　　　中國證監會核準本次定向發行的文件（核準后提供）；
　　　其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
　　　（一）資信評級報告；
　　　（二）擔保合同和擔保函；
　　　（三）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
　　　（四）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；
　　　（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有關審核文件。
　　　
發行情況報告書

第十九條 申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行股票的數量、發行價格、認購人、認購股票數量及相關股票限售安排。
　 第二十條 本次定向發行前后相關情況對比。申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。
　　第二十一條 申請人應在發行情況報告書中披露主辦券商關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：
　　　（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；
（二）關于本次發行對象是否符合《管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；
　　　主辦券商認為需要說明的其他事項。
第二十二條 申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：
　　　（一）關于發行對象資格的合規性的說明；
　　　（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；
（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；
　　　本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險評估。
　　　律師認為需要說明的其他事項。　　　
　　　第二十三條 由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。
　　　第二十四條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：
　　　“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　　聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章 附 則

　　　第二十五條 本準則由中國證監會負責解釋。
　　　第二十六條 本準則自公布之日起施行。