中國銀行業監督管理委員會

中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號



各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行，郵儲銀行，銀監會直接監管的企業集團財務公司：

現將修訂后的《商業銀行并購貸款風險管理指引》印發給你們，并就有關事項通知如下：

一、銀行業金融機構要積極支持優化產業結構，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，積極穩妥開展并購貸款業務，提高對企業兼并重組的金融服務水平。

二、銀行業金融機構要不斷優化并購貸款投向，大力推動化解產能過剩，助力技術升級，積極促進有競爭優勢的境內企業“走出去”，助推企業提升跨國經營能力和產業競爭力，實現優勢互補、互利共贏。

三、銀行業金融機構要持續強化并購貸款風險防控體系建設，不斷完善并購貸款風險管理，在全面分析并購交易各項風險的基礎上,做好并購貸款風險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。



2015年2月10日



（此件發至銀監分局與相關地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）



商業銀行并購貸款風險管理指引



第一章 總則



第一條 為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定并購貸款業務流程和內控制度，并向監管機構報告。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展并購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業兼并重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行并購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。



第二章 風險評估



第十條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十一條 商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十二條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第十三條 商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。

第十五條 商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十六條 商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第十七條 商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。



第三章 風險管理



第十八條 商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，并向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。

第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行并購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第三十一條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

第三十二條 商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經營戰略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產生新的重大債務或對外擔保；

（七）重大資產出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；

（十）影響企業持續經營的其他重大事項。

第三十三條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防范關聯企業借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。

第三十四條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

第三十五條 商業銀行在貸款存續期間，應加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸后管理力度，特別是應確認并購交易得到實際執行以及并購方對目標企業真正實施整合。

第三十六條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十七條 商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十八條 并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

第三十九條 商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條 商業銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。



第四章 附則



第四十一條 商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的并購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。

第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦并購貸款業務的，參照本指引執行。

第四十三條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。

第四十四條 本指引由中國銀監會負責解釋。

第四十五條 本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關于印發<商業銀行并購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。