[ 耿志宏 ]——(2003-3-8) / 已閱94465次
第三，應(yīng)當允許目標公司經(jīng)營者在面臨收購時尋找收購競爭者的反收購行動，因為只要目標公司經(jīng)營者對收購競爭者和原收購者保持中立，那么這種尋找“白衣騎士”的反收購行動并沒有也不會剝奪目標公司股東就是否接受要約做出決定的權(quán)利和機會。相反，還可能為公司股東帶來更大的利益。
第四，應(yīng)當明確目標公司經(jīng)營者在反收購行動中對目標公股東的誠信義務(wù)，因為對公司的誠信義務(wù)與對股東的誠信義務(wù)畢竟不能等同。目標公司股東做為與收購關(guān)系最為密切的利害關(guān)系人，有權(quán)利要求目標公司經(jīng)營者對其負有誠信義務(wù)。
主要參考文獻
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① 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人怵法院出版社，1999年版，第12頁。
② 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第11頁。
① 參見我國《公司法》第182條、第104條。
① 參見我國《公司法》第184條。
① 《香港公司收購及合并守則》一般原則的第1條。
① 李偉：《論我國證券法中的上市公司收購》，載《政法論壇》1999年第1期，第27頁。
② 宋永泉：《上市公司要約收購若干法律問題》，載《法律科學》1997年第2期，第47頁。
① 忠梅、彭曉暉：《論企業(yè)兼并過程中公開收購股權(quán)的法律問題及立法對策》，載《法商研究》1996年第1期，第51頁。
① 《證券法第》第87條規(guī)定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購份數(shù)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。”
① 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第7-8頁。
① 國際律師協(xié)會商法部證券發(fā)行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第225頁。
② 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第114頁。
① 《香港收購與合并守則》“一般原則”第2條第4款。
② 見《股票條例》第48條，《信息披露實施細則》第21條。
① 《香港收購與合并守則》規(guī)則第1條第1款。
② 國際律師協(xié)會商法部證券發(fā)行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第11頁。
③ 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第119-120頁。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經(jīng)濟法博士學位論文集（3），第57-58頁。
② 如日本1990年《證券交易法》（修正案）規(guī)定：“只要是不降低收購價格或減少預(yù)定的收購數(shù)量，其他收購條件均可自由變更。”
① 王利明、崔建遠：《合同法新論·總則》，中國政法大學出版社，1998年版，第162頁。
② 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經(jīng)濟法博士學位論文集（3），第58頁。
① 《香港收購與合并守則》“規(guī)則”第20條。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經(jīng)濟法博士學位論文集，第3頁。
① 符啟林：《中國證券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版，第219頁。
② 《中國證券報》1994年4月16日報道。
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