[ 陳召利 ]——(2020-1-6) / 已閱39565次
2008年2月21日，田源公司與漳州開發區匯豐源貿易有限公司（以下簡稱匯豐源公司）簽訂《買賣合同》，約定匯豐源公司購買上述土地使用權及地上建筑物、設備等，總價款為2669萬元，其中土地價款603萬元、房屋價款334萬元、設備價款1732萬元。匯豐源公司于2008年3月取得上述國有土地使用權證。匯豐源公司僅于2008年4月7日向田源公司付款569萬元，此后未付其余價款。
田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團旗下其他公司的直接或間接控制人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關系，柳鋒與王曉琪是夫妻關系。2009年10月15日，中紡糧油進出口有限責任公司（以下簡稱中紡糧油公司）取得田源公司80%的股權。2010年1月15日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡稱中紡福建公司）。
匯豐源公司成立于2008年2月19日，原股東為宋明權、楊淑莉。2009年9月16日，中紡糧油公司和宋明權、楊淑莉簽訂《股權轉讓協議》，約定中紡糧油公司購買匯豐源公司80%的股權。同日，中紡糧油公司（甲方）、匯豐源公司（乙方）、宋明權和楊淑莉（丙方）及沈陽金豆食品有限公司（丁方）簽訂《股權質押協議》，約定：丙方將所擁有匯豐源公司20%的股權質押給甲方，作為乙方、丙方、丁方履行“合同義務”之擔保；“合同義務”系指乙方、丙方在《股權轉讓協議》及《股權質押協議》項下因“紅豆事件”而產生的所有責任和義務；“紅豆事件”是指嘉吉公司與金石集團就進口大豆中摻雜紅豆原因而引發的金石集團涉及的一系列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關的涉及匯豐源公司的一系列訴訟及仲裁糾紛。還約定，下述情形同時出現之日，視為乙方和丙方的“合同義務”已完全履行：1.因“紅豆事件”而引發的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執行程序均已終結，且乙方未遭受財產損失；2.嘉吉公司針對乙方所涉合同可能存在的撤銷權因超過法律規定的最長期間（五年）而消滅。2009年11月18日，中紡糧油公司取得匯豐源公司80%的股權。匯豐源公司成立后并未進行實際經營。
由于福建金石公司已無可供執行的財產，導致無法執行，嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，請求：一是確認福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》無效；二是確認中紡福建公司與匯豐源公司簽訂的國有土地使用權及資產《買賣合同》無效；三是判令匯豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項下財產返還給財產所有人。
裁判結果
福建省高級人民法院于2011年10月23日作出（2007）閩民初字第37號民事判決，確認福建金石公司與田源公司（后更名為中紡福建公司）之間的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司之間的《買賣合同》無效；判令匯豐源公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的國有土地使用權，中紡福建公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設備。宣判后，福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司提出上訴。最高人民法院于2012年8月22日作出（2012）民四終字第1號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
最高人民法院認為：因嘉吉公司注冊登記地在瑞士，本案系涉外案件，各方當事人對適用中華人民共和國法律審理本案沒有異議。本案源于債權人嘉吉公司認為債務人福建金石公司與關聯企業田源公司、田源公司與匯豐源公司之間關于土地使用權以及地上建筑物、設備等資產的買賣合同，因屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形而應當被認定無效，并要求返還原物。本案爭議的焦點問題是：福建金石公司、田源公司（后更名為中紡福建公司）、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認定無效后的法律后果如何？
一、關于福建金石公司、田源公司、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構成“惡意串通，損害第三人利益”的合同
首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資產買賣合同》的過程中，其實際控制人之間系親屬關系，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因此，可以認定在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。
其次，《國有土地使用權及資產買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購買福建金石公司資產的價款為2569萬元，國有土地使用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元，并未根據相關會計師事務所的評估報告作價。一審法院根據福建金石公司2006年5月31日資產負債表，以其中載明固定資產原價44042705.75元、扣除折舊后固定資產凈值為32354833.70元，而《國有土地使用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105萬元，認定《國有土地使用權及資產買賣合同》中約定的購買福建金石公司資產價格為不合理低價是正確的。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下，田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資產，足以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，且該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。
第三，《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂后，田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉賬2500萬元，但該轉賬并未注明款項用途，且福建金石公司于當日將2500萬元分兩筆匯入其關聯企業大連金石制油有限公司賬戶；又根據福建金石公司和田源公司當年的財務報表，并未體現該筆2500萬元的入賬或支出，而是體現出田源公司尚欠福建金石公司“其他應付款”121224155.87元。一審法院據此認定田源公司并未根據《國有土地使用權及資產買賣合同》向福建金石公司實際支付價款是合理的。
第四，從公司注冊登記資料看，匯豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關，但在匯豐源公司股權變化的過程中可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款為2669萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產的約定價格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬元外，其余款項未付。一審法院據此認定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通并足以損害債權人嘉吉公司的利益，并無不當。
綜上，福建金石公司與田源公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司簽訂的《買賣合同》，屬于惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據合同法第五十二條第二項的規定，均應當認定無效。
二、關于本案所涉合同被認定無效后的法律后果
對于無效合同的處理，人民法院一般應當根據合同法第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任”的規定，判令取得財產的一方返還財產。本案涉及的兩份合同均被認定無效，兩份合同涉及的財產相同，其中國有土地使用權已經從福建金石公司經田源公司變更至匯豐源公司名下，在沒有證據證明本案所涉房屋已經由田源公司過戶至匯豐源公司名下、所涉設備已經由田源公司交付匯豐源公司的情況下，一審法院直接判令取得國有土地使用權的匯豐源公司、取得房屋和設備的田源公司分別就各自取得的財產返還給福建金石公司并無不妥。
合同法第五十九條規定：“當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。”該條規定應當適用于能夠確定第三人為財產所有權人的情況。本案中，嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權，本案所涉財產系福建金石公司的財產，并非嘉吉公司的財產，因此只能判令將系爭財產返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。
6. 指導案例67號：湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案
（最高人民法院審判委員會討論通過2016年9月19日發布）
關鍵詞 民事/股權轉讓/分期付款/合同解除
裁判要點
有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。
相關法條
《中華人民共和國合同法》第94條、第167條
基本案情
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