[ 劉勁容 ]——(2004-10-14) / 已閱79715次
認股權證及其在上市公司再融資中的應用
劉勁容/劉成偉
北京環球律師事務所
Tel: 65973232; website: www.globallawoffice.com.cn
第I部分 認股權證的基本知識
一 概述
二 認股權證的種類
三 認股權證的投資價值與風險
四 認股權證的基本要素
五 影響權證價格的主要因素
第II部分 國內市場的權證開發
一 海外權證市場的發展概況
二 我國權證開發的歷史回顧及反思
三 現階段權證開發的戰略意義及可行性分析
四 國內市場權證開發的法律分析
第III部分 上市公司再融資中的權證應用
一 增發權證
二 配股權證
三 附設權證公司債
第IV部分 權證運作的模式選擇及其結構分解
一 權證類別的選擇
二 標的資產的限定
三 行使方式的選擇
四 有效期的確定
五 發行定價的選擇
六 會計處理
七 交易事項
八 未行使部分的處理
第I部分 認股權證的基本知識
一 概述
認股權證，又稱“認股證”或“權證”，其英文名稱為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。在證券市場上，Warrant是指一種具有到期日及行使價或其它執行條件的金融衍生工具。 而根據美交所（American Stock Exchange）的定義，Warrant是指一種以約定的價格和時間（或在權證協議里列明的一系列期間內分別以相應價格）購買或者出售標的資產（the underlying）的期權。
廣義上，認股權證通常是指由發行人所發行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認股權證本質上為一權利契約，投資人于支付權利金購得權證后，有權于某一特定期間或期日，按約定的價格（行使價），認購或沽出一定數量的標的資產（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權證的交易實屬一種期權的買賣。與所有期權一樣，權證持有人在支付權利金后獲得的是一種權利，而非義務，行使與否由權證持有人自主決定；而權證的發行人在權證持有人按規定提出履約要求之時，負有提供履約的義務，不得拒絕。簡言之，權證是一項權利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標的資產市價如何）認購或沽出權證的標的資產。
認股權證通常既可由上市公司也可由專門的投資銀行發行，權證所代表的權利包括對標的資產的買進（看漲）和賣出（看跌）兩種期權。因此有時所稱的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。為澄清一些稱謂上的混亂，下文將首先對權證的種類加以介紹。
二 認股權證的種類
有關Warrant一詞的中文稱謂相當不一致，例如有認股權證、認購（售）權證或衍生認股權證等。實際上，這只是緣由不同的劃分依據所致。理論上，單就權證標的物而論，凡有明確估價且在法律上為可融通物，如股票（單一股票或是一籃子股票或稱類股）、股指、黃金、外匯或其它商品均可為之，此為廣義的認股證。而狹義認股證，乃是將權證標的限于一“股”字，即指以上市公司發行的股票為標的資產的認股證。除該廣義狹義的一般區分之外，根據不同的標準或依據，還可對認股權證作其他不同分類，這主要有以下幾種：
（1）美式認股證與歐式認股證
依行使時間的不同，認股證有美式（American Style）與歐式（European Style）之分。美式認股證，指權證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求以買進或賣出約定數量的標的資產。而歐式認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可提出買進或賣出標的資產的履約要求。
然而需要指出的是，無論歐式或美式認股證，權證持有人均可于到期日前在二級市場上向他人轉讓所持之權證，但是，過了到期日后，歐式或美式權證持有人都會喪失要求履約的權利。
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