[ 劉勁容 ]——(2004-10-14) / 已閱81290次
認股權(quán)證及其在上市公司再融資中的應(yīng)用
劉勁容/劉成偉
北京環(huán)球律師事務(wù)所
Tel: 65973232; website: www.globallawoffice.com.cn
第I部分 認股權(quán)證的基本知識
一 概述
二 認股權(quán)證的種類
三 認股權(quán)證的投資價值與風(fēng)險
四 認股權(quán)證的基本要素
五 影響權(quán)證價格的主要因素
第II部分 國內(nèi)市場的權(quán)證開發(fā)
一 海外權(quán)證市場的發(fā)展概況
二 我國權(quán)證開發(fā)的歷史回顧及反思
三 現(xiàn)階段權(quán)證開發(fā)的戰(zhàn)略意義及可行性分析
四 國內(nèi)市場權(quán)證開發(fā)的法律分析
第III部分 上市公司再融資中的權(quán)證應(yīng)用
一 增發(fā)權(quán)證
二 配股權(quán)證
三 附設(shè)權(quán)證公司債
第IV部分 權(quán)證運作的模式選擇及其結(jié)構(gòu)分解
一 權(quán)證類別的選擇
二 標(biāo)的資產(chǎn)的限定
三 行使方式的選擇
四 有效期的確定
五 發(fā)行定價的選擇
六 會計處理
七 交易事項
八 未行使部分的處理
第I部分 認股權(quán)證的基本知識
一 概述
認股權(quán)證，又稱“認股證”或“權(quán)證”，其英文名稱為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。在證券市場上，Warrant是指一種具有到期日及行使價或其它執(zhí)行條件的金融衍生工具。 而根據(jù)美交所（American Stock Exchange）的定義，Warrant是指一種以約定的價格和時間（或在權(quán)證協(xié)議里列明的一系列期間內(nèi)分別以相應(yīng)價格）購買或者出售標(biāo)的資產(chǎn)（the underlying）的期權(quán)。
廣義上，認股權(quán)證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認股權(quán)證本質(zhì)上為一權(quán)利契約，投資人于支付權(quán)利金購得權(quán)證后，有權(quán)于某一特定期間或期日，按約定的價格（行使價），認購或沽出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權(quán)證的交易實屬一種期權(quán)的買賣。與所有期權(quán)一樣，權(quán)證持有人在支付權(quán)利金后獲得的是一種權(quán)利，而非義務(wù)，行使與否由權(quán)證持有人自主決定；而權(quán)證的發(fā)行人在權(quán)證持有人按規(guī)定提出履約要求之時，負有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡言之，權(quán)證是一項權(quán)利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標(biāo)的資產(chǎn)市價如何）認購或沽出權(quán)證的標(biāo)的資產(chǎn)。
認股權(quán)證通常既可由上市公司也可由專門的投資銀行發(fā)行，權(quán)證所代表的權(quán)利包括對標(biāo)的資產(chǎn)的買進（看漲）和賣出（看跌）兩種期權(quán)。因此有時所稱的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。為澄清一些稱謂上的混亂，下文將首先對權(quán)證的種類加以介紹。
二 認股權(quán)證的種類
有關(guān)Warrant一詞的中文稱謂相當(dāng)不一致，例如有認股權(quán)證、認購（售）權(quán)證或衍生認股權(quán)證等。實際上，這只是緣由不同的劃分依據(jù)所致。理論上，單就權(quán)證標(biāo)的物而論，凡有明確估價且在法律上為可融通物，如股票（單一股票或是一籃子股票或稱類股）、股指、黃金、外匯或其它商品均可為之，此為廣義的認股證。而狹義認股證，乃是將權(quán)證標(biāo)的限于一“股”字，即指以上市公司發(fā)行的股票為標(biāo)的資產(chǎn)的認股證。除該廣義狹義的一般區(qū)分之外，根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)，還可對認股權(quán)證作其他不同分類，這主要有以下幾種：
（1）美式認股證與歐式認股證
依行使時間的不同，認股證有美式（American Style）與歐式（European Style）之分。美式認股證，指權(quán)證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求以買進或賣出約定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)。而歐式認股證，則是指權(quán)證持有人只能于到期日當(dāng)天，才可提出買進或賣出標(biāo)的資產(chǎn)的履約要求。
然而需要指出的是，無論歐式或美式認股證，權(quán)證持有人均可于到期日前在二級市場上向他人轉(zhuǎn)讓所持之權(quán)證，但是，過了到期日后，歐式或美式權(quán)證持有人都會喪失要求履約的權(quán)利。
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