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圖書內容簡介

本書通過對美國及其他國家和地區私募發行制度的比較，運用實證分析及歷史研究的方法對我國證券私募發行制度進行了系統的研究，并試圖在我國現行非公開發行制度的基礎上構建中國私募發行法律制度，并從拓寬我國直接融資的角度對相關的法律問題進行研究。以期構建我國私募發行法律制度，完善我國證券市場理論。

圖書目錄

前言
一、問題的提出／1
二、研究的理論價值與現實意義／5
三、研究方法／5
第一編 導論
第一部分證券私募發行制度相關概念闡釋／3
一、證券、私募發行概念的界定／3
(一)證券／3
(二)私募發行／6
(三)非公開發行／10
二、私募發行與公募發行／ll
三、私募發行與非法集資／12
小結／14
第二部分證券私募發行制度的理論基礎／16
2 中國證券私募發行法律制度研究
一、證券私募發行產生的組織基礎與經濟基礎／16
二、證券私募發行的經濟學理論分析／19
(一)交易費用問題／l 9
(二)信息效率問題／2l
三、證券私募發行的法律價值分析／24
(一)證券私募發行的效率價值／25
(二)證券私募發行的公平價值／27
(三)證券私募發行的秩序價值／30
小結／33
第三部分我國證券私募發行產生的制度背景
——在事實與規范之間／34
一、我國證券私募發行現狀考察／34
二、我國證券私募發行產生原因分析／38
(一)我國證券私募發行產生的經濟基礎／38
(二)我國證券私募發行產生的市場環境／4l
三、我國證券私募發行的特征／46
(一)我國私募發行事實層面上的無序與失范／46
(二)我國證券私募發行規范層面上的缺失與模糊／48
四、建立證券私募發行制度的意義／52
(一)證券私募發行制度具有自身優勢／52
(二)證券私募發行制度具有比較優勢／56
小結／60
第二編制度編
第四部分證券私募發行的界定標準／63
一、美國證券私募發行界定標準／63
(一)Ralston Purina案件事實／65
(二)聯邦最高法院的判決／66
(三)對該案的簡要評論以及對證券私募發行標準的再確定／68
二、英國證券私募發行界定標準／70
三、日本證券私募發行界定標準／72
(一)日本證券交易法修改的背景／72
(二)日本證券私募發行判斷的標準／73
四、我國臺灣地區證券私募發行界定標準／75
(一)我國臺灣地區制定證券私募發行制度的背景及特點／75
(二)我國臺灣地區證券私募發行的判斷標準／76
五、我國證券私募發行界定標準的確定／77
(一)證券私募發行標準的確定依據／77
(二)證券私募發行標準的確定／78
小結／85
第五部分證券私募發行對象的界定／87
一、美國、我國臺灣地區證券私募發行對象的界定／87
(一)美國私募發行對象的界定／87
(二)我國臺灣地區私募發行對象的界定／94
二、我國證券私募發行對象的界定／96
(一)界定證券私募發行對象的理念／96
(二)我國證券私募發行對象的界定／98
小結／106
第六部分證券私募發行的豁免交易制度／107
一、豁免證券與豁免交易／107
(一)豁免證券／108
(二)豁免交易／109
二、我國證券發行審核制度的改革與完善／11l
(一)我國證券發行審核制度的回顧／111
4 中國證券私募發行法律制度研究
(二)改革證券發行審核制度，逐步實行注冊制下的保薦人制度／120
小結／128
第七部分 證券私募發行信息披露制度／129
一、美國私募發行的信息披露制度／129
(一)發行人自愿披露信息的基礎／129
(二)D條例中的信息披露制度／13l
二、我國證券私募發行信息披露制度的構建／133
(一)構建信息披露制度的意義／l 33
(二)我國證券私募發行信息披露制度的構建／135
小結／139
第八部分證券私募發行的轉售限制制度／140
一、美國證券私募發行轉售限制制度
——規則144和規則144A／140
(一)規則144／140
(二)規則144A／147
(三)評價／150
二、我國私募證券轉售限制制度的構建／15l
(一)私募證券轉售限制的原因分析／152
(二)我國現行法律對于非公開發行證券轉售限制的規定／154
(三)我國私募發行證券轉售條件設想／156
小結／162
第三編 經濟編
第九部分證券私募發行中的欺詐民事責任研究
——以虛假陳述為中心的民事責任研究／165
一、證券法中欺詐民事責任性質／165
(一)證券私募發行中信息披露與虛假陳述／165
(二)虛假陳述責任的性質／169
二、我國現行證券反欺詐制度中存在的問題／173
(一)《證券法》中有關民事責任的特點及存在的問題／173
(二)《禁止證券欺詐行為暫行辦法》規定的特點與存在的問題／177
(三)《最高人民法院關于審理因虛假陳述引發的民事賠償案件
的若干規定》的主要內容及存在的問題／178
三、美國證券反欺詐制度的主要內容／182
(一)重大性／l83
(二)信賴／185
(三)故意／186
(四)因果關系／l87
四、建立我國證券發行反欺詐制度的思考／188
(一)借鑒美國做法，將反欺詐制度作為保護投資者利益的兜底
法／188
(二)建立我國反欺詐制度的幾點思考／191
(三)對于中國虛假陳述的“重大性”問題的研究／195
小結／197
第十部分證券私募監管制度研究／198
一、證券私募發行監管的必要性／198
(一)投資者利益保護的需要／198
(二)法律規定的不完備性和缺失性／199
二、公募發行與私募發行監管體系比較／201
(一)監管目的／201
(二)監管對象與監管內容／202
三、證券私募發行監管制度的目標／204
(一)規范私募發行，促進其健康發展／204
(二)嚴格界定投資者的資格／205
中國證券私募發行法律制度研究
(三)嚴格界定發行方式和信息披露／206
(四)限制私募證券的轉售／206
四、證券市場中行政監管與司法監管的反思／206
(一)行政機關與司法機關剩余立法權與執法權的分配／206
(二)對于二者之間關系度的認識／210
小結／214
結語／215
參考文獻／217
本書共有222頁