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圖書內容簡介

資產證券化是近30年來世界金融領域最重大和發展最迅
速的金融創新和金融工具。在目前紛繁多樣的金融創新活動
中，資產證券化被視為最亮麗的風景線之一。資產證券化是一
種典型的結構性融資方式。需要融資的企業通過資本市場發行
有特定資產支持的證券，即資產支持證券，將缺乏流動性的資
產變現，達到融資的目的。從結構上看，資產證券化的最大特
色是構建一個特定目的機構(簡稱SPV)，企業把能夠在未來
產生現金收入的資產或收益權出售給SPV，由SPV作為資產
支持證券的發行人，利用發行資產支持證券的收入購買要證
券化的資產，用該資產未來的現金收入向投資者還本付息。
在法律保障或合同安排下，SPV成為遠離破產的實體，從而
達到隔離企業破產風險，提高證券信用等級，降低融資成本
的效果。
在美國，資產證券化產品成為美國資本市場最重要的融資
亡具之一，資產證券化市場已成為規模超過聯邦政府債券市場
內固定收益債券市場。歐美各國也陸續放松金融管制，為資產
正券化市場的發展提供良好的法律和制度環境。在亞洲，韓
國、日本、菲律賓、泰國等國也紛紛引進資產證券化制度，以
利于化解和防范金融風險。特別是，巴塞爾新資本協議對銀行
資本充足率和風險資產的關注和約束極大地刺激了各國金融機
構對資產證券化的需要，推動了資產證券化在世界各地的推廣
印發展。
對于已逐步融人全球經濟一體化的中國來說，推行資產證
券化不僅具有良好的發展前景，而且具有十分重要的戰略意
義。在宏觀層面上，推動資產證券化可以拓寬融資渠道，聚集
閑散資金，緩解建設資金總量不足、融資渠道不暢的狀況，進
一步推動我國的投融資體制改革和融資結構的調整。并且，通
過資產支持證券的海外發行，還可以有效利用國際資本完善基
礎設施，發展國內生產。在微觀層面上，資產證券化可以擴大
企業的融資渠道，提高企業融資的靈活性，降低企業的融資成
本，增強企業資產的流動性和定價效率。2005年我國資產證券
化試點正式啟動，取得了良好的效果，資產證券化產品發行規
模從2005年的171．34億元增長到2006年的471．51億元。
可以預見，隨著有關資產證券化的法律和制度進一步完善，在
近幾年內，資產證券化將在我國獲得迅猛發展。
謝永江博士的《資產證券化特定目的機構研究》一書是在
其博士論文的基礎上完善而成。該書對資產證券化制度中的特
定目的機構問題進行了系統分析和研究，既注重理論問題探
討．又注重實踐問題研究，具有較高的實用價值和學術意義。
書中有關資產證券化制度，特別是特定目的機構制度的建議和
設想，對我國資產證券化制度的構建頗有參考價值。
我鄭重將此書推薦給廣大讀者。

圖書目錄

引 言 1
第一章 資產證券化基本理論 1
一、資產證券化的界定 l
(一)資產證券化的定義 l
(二)資產證券化的分類 lO
(三)資產證券化與相關概念辨析 l5
二、資產證券化的法律特征 l9
(一)資產的轉讓以證券化為技術手段 l9
(二)證券的發行以受讓資產為信用基礎 2O
(三)以特定目的機構為中介 21
三、資產證券化的交易結構 22
(一)交易主體 22
(二)交易結構 25
四、資產證券化的創新意義 29
(一)資產證券化是一項金融創新 29
(二)資產證券化是債權物權化的過程 35
(三)資產證券化體現了社會化的分工與合作 44
第二章 特定目的機構總論 46
一、特定目的機構的制度價值 46
(一)分割財產與隔離風險 46
(二)組織和利用資源 49
(三)保護投資者權益 50
二、特定目的機構的組織形態 52
(一)企業形態法定主義與當事人的選擇 52
(二)特定目的機構組織形態選擇標準 58
(三)特定目的機構組織形態的立法例 64
三、特定目的機構的交易類型 7l
(一)單購型特定目的機構、多購型特定目的
機構和循環型特定目的機構 7l
(二)單層特定目的機構與雙層特定目的機構 73
四、特定目的機構的稅收問題 78
(一)特定目的機構的稅收地位 80
(二)美國特定目的機構的稅收制度 82
(三)大陸法系國家和地區的特定目的機構稅費制度 91
(四)我國資產證券化的稅收制度 93
第三章 特定目的機構的風險隔離機制 97
一、資產的選擇 97
(一)證券化資產的核心要素一一穩定的現金流 97
(二)資產的轉讓性 103
(三)關于未來收益的問題 108
(四)關于不良資產的問題 110
二、資產的轉讓一一“真實出售”標準 114
(一)資產轉讓方式的選擇 114
(二)真實出售的認定標準 116
(三)資產轉讓公示制度 130
(四)會計上的要求 135
(五)真實出售的司法標準：從實質主義到
形式主義 145
(六)我國金融資產轉讓的法律標準評析 152
三、破產風險隔離 154
(一)業務范圍限制 154
(二) 自愿破產限制 156
(三)非自愿破產限制 160
四、防止實質合并 161
(一)實質合并對資產證券化的影響 161
(二)實質合并的判定標準 163
五、信用增!eL 169
(一)信用增級的目的 169
(二)信用增級的提供者 170
(三)信用增級的主要形式 172
第四章 特定目的公司 177
一、特定目的公司的法律特征 178
(一)屬于特別法上的公司 178
(二)具有明顯的工具性 179
(三)兼具簡化的組織機構和強大的證券發行功能 180
(四) 以強制性規范為主 181
二、特定目的公司的設立和解散 181
(一)公司形態選擇 181
(二)設立原則 183
(三)發起人 184
(四)公司資本 187
(五)公司章程 189
(六)特定目的公司的解散和清算 190
三、特定目的公司的組織結構 191
(一)股東會 192
(二)董事會 194
(三)監事會 198
四、特定目的公司的業務規則 199
(一)業務范圍 199
(二)資產證券化計劃 201
(三)資產支持證券的發行 203
(四)證券化資產的移轉和管理 211
(五)資金的借入和運用 213
五、投資人利益的保護制度 215
(一)強制信息披露 215
(二)資產支持證券持有人會議 218
(三)監督管理人 22J
(四)資產支持證券持有人的優先受償權 223
六、我國特定目的公司的構建 225
(一)特定目的公司立法 225
(二)設立資產證券化政府信用機構
——香港模式的借鑒 231
第五章 特定目的信托 237
一、商事信托與特定目的信托 237
(一)商事信托的功能 237
(二)商事信托的法律地位 24s
(三)特定目的信托 248
二、特定目的信托的交易結構 249
(一)受托人 249
(二)特定目的信托合同 255
(三)資產服務合同 260
(四)資金保管合同 261
(五)資產信托證券化計劃 262
(六)受益證券的發行 265
三、信托受益人的保護 269
(一)強制信息披露 269
(二)受益人(資產支持證券持有人)會議 272
(三)信托監察人 275
四、我國特定目的信托制度的試點與構建 279
(一)信貸資產證券化的試點 279
(二)我國信貸資產證券化試點中的問題 288
主要參考文獻 290
后 記 302
本書共有304頁