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圖書內容簡介

現代企業制度是一種適應現代化大生產和社會主義市場經
濟要求的產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的企業制度，
是我國企業制度改革的方向。而公司則是現代企業中最重要、最
典型的組織形式。但公司自發地作用有其天然的弊端，只有按照
適應市場經濟要求的公司法律規范設立、組織、活動的公司，才
能發揮其現代企業形式在市場經濟中應有的作用。
《中華人民共和國公司法》頒布于1993年。它的施行對于建
立現代企業制度，規范公司的組織和行為，保護公司、股東、債
權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的
發展，都起到了積極作用。隨著社會主義市場經濟體制的逐步建
立和健全，公司的行為樣態發生了重大的變化，現行公司法已越
來越不能適應當前的需要。經過充分論證，反復審議，第十屆全
國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日
通過了經全面修訂的《中華人民共和國公司法》。新修訂的公司法
完善了公司設立、公司資本和公司法人治理結構方面的規定；充
實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定；健全了對股東尤
其是中小股東利益的保護機制；增加了公司法人人格否認制度、
關聯交易控制制度、對外投資和擔保限制制度等等。這些內容順
應了深化改革、促進發展的實踐要求，為我國社會主義市場經濟
的發展提供了更加有力的制度支持。
公司作為一種重要的企業形態，已顯現出勃勃生機，在市場
經濟中的地位也日益彰顯．如何正確理解和準確適用新修訂的
《公司法》，對于工商行政管理部門依法行政，對于保護公司及廣
大股東(股民)、債權人的合法權益，已不可或缺。深入學習和廣
泛宣傳《公司法》的知識也日益重要。為此，我社組織國家工商
行政管理總局、最高人民法院、最高人民檢察院、中國人民大學、
對外經濟貿易大學的專家、學者共同編撰了本套《新公司法實務
叢書》。
全套叢書的內容結合了新公司法及其他與之相關的法律法
規、部門規章和司法解釋。全書力求反映最新的立法成果和司法
實踐，力求體現法律規范的立法原意和實務運用。相信本套叢書
的出版對于宣傳新公司法、貫徹新公司法會有所幫助。

圖書目錄

第一章 總 則
(法律知識要點)
一、公司的概念與特征………………………………………………(])
二、公司的權利能力和行為能力……………………………………(5)
三、公司的分類………………………………………………………(7)
四、公司法概述………………………………………………………(9)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄) …………………………………(11)
中華人民共和國工會法(節錄) …………………………………(13)
(相關行政法規及文件}
中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于實行廠務公開制度的
通知………………………………………………………………(18)
國務院辦公廳關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法
有關工作的通知…………………………………………………(22)
(相關部門規章及文件)
企業投資項目核準暫行辦法………………………………………(25)
國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范
(試行) …………………………………………………………(29)
中國證券業協會關于認真學習宣傳貫徹《公司法》、《證
券法》的通知……………………………………………………(40)
國務院國有資產監督管理委員會關于認真學習貫徹執行
《公司法》和《證券法》的通知………………………………(42)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后
民事責任承擔問題的批復………………………………………(45)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問
題的規定(一) …………………………………………………(47)
第二章 公司設立與公司登記
(法律知識要點)
一、公司的設立……………………………………………………(48)
二、公司章程………………………………………………………(51)
三、公司資本………………………………………………………(53)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄) …………………………………(56)
中華人民共和國保險法(節錄) …………………………………(57)
中華人民共和國商業銀行法(節錄) ……………………………(58)
(相關行政法規及文件}
中華人民共和國公司登記管理條例………………………………(58)
(相關部門規章及文件)
企業名稱登記管理規定……………………………………………(73)
企業名稱登記管理實施辦法………………………………………(78)
國家工商行政管理局關于企業登記管理若干問題的執行意見 ……(84)
國家工商行政管理局關于企業名稱不再核定外文名稱的通知 ……(86)
企業經營范圍登記管理規定………………………………………(87)
公司登記管理若干問題的規定……………………………………(89)
國家工商行政管理局關于自然人出資設立有限責任公司登
記注冊和監督管理問題的通知…………………………………(93)
企業登記程序規定…………………………………………………(94)
國家工商行政管理總局關于對公司注冊登記啟用《企業法
人營業執照》等四種新版證照的通知…………………………(98)
公司注冊資本登記管理規定………………………………………(99)
企業年度檢驗辦法…………………………………………………(103)
國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管
理局關于印發《關于外商投資的公司審批登記管理法律
適用若干問題的執行意見》的通知……………………………(108)
國家工商行政管理總局關于實施《關于外商投資的公司審
批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的通知…………(115)
建設部、商務部、國家發展改革委、中國人民銀行、國家
工商總局、國家外匯管理局關于規范房地產市場外資準
入和管理的意見…………………………………………………(118)
關于外國投資者并購境內企業的規定 …………………………(120)
國家工商總局外資局關于調整部分外商投資企業分支機構
登記管轄權限的通知……………………………………………(134)
國家工商總局外資局關于啟用新版外商投資企業營業執照
的通知……………………………………………………………(135)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題
的解釋(一)(節錄) …………………………………………(135)
最高人民法院關于對注冊資金投入未達到法規規定最低限額
的企業法人簽訂的經濟合同效力如何確認問題的批復………(136)
第三章 有限責任公-1
第一節 有限責任公司的設立
(法律知識要點)
一、有限責任公司的概念和特征…………………………………(137)
二、有限責任公司的設立條件……………………………………(138)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(140)
中華人民共和國注冊會計師法(節錄)…………………………(142)
(相關部門規章及文件罩
獨立審計實務公告第1號一一驗資………………………………(143)
中國注冊會計師協會關于印發《中國注冊會計師執業規范
指南第3號一一驗資(試行)》的通知………………………(146)
財政部關于明確注冊會計師驗資報告作用的通知………………(165)
國家工商行政管理局關于公司登記機關是否應對法定驗資
機構出具的驗資報告的真實性承擔審查責任問題的答復……(166)
國家工商行政管理總局關于驗資報告有關問題的答復…………(167)
財政部、國家工商行政管理總局關于進一步規范企業驗資
工作的通知………………………………………………………(167)
國家工商行政管理總局關于切實做好清理糾正國家機關工
作人員和國有企業負責人投資人股煤礦工作的通知…………(170)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于金融機構為行政機關批準開辦的公司提供
注冊資金驗資報告不實應當承擔責任問題的批復……………(172)
最高人民法院關于驗資單位對多個案件債權人損失應如何
承擔責任的批復…………………………………………………(172)
最高人民法院關于會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應
如何承擔責任問題的批復………………………………………(173)
最高人民法院關于會計師事務所、審計事務所脫鉤改制前
民事責任承擔問題的通知………………………………………(173)
最高人民法院關于對幫助他人設立注冊資金虛假的公司應當
如何承擔民事責任的請示的答復………………………………(174)
最高人民法院關于金融機構為企業出具不實或者虛假驗資
報告資金證明如何承擔民事責任問題的通知…………………(175)
第二節 有限責任公司的組織機構
(法律知識要點)
一、股東會…………………………………………………………(176)
二、董事會…………………………………………………………(178)
三、經理……………………………………………………………(179)
四、監事會…………………………………………………………(179)
(相關法律)
．中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(180)
(相關部門規章及文件}
企業法人法定代表人登記管理規定………………………………(184)
第三節 一人有限責任公司的特別規定
(法律知識要點)
一、一人有限責任公司的概念和特征……………………………(186)
二、一人有限責任公司的設立……………………………………(186)
三、一人有限責任公司的組織機構………………………………(188)
四、一人有限責任公司的法人人格否認問題……………………(188)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(189)
第四節 國有獨資公司和國企改制的特別規定
(法律知識要點)
一、國有獨資公司的特征…………………………………………(190)
二、國有獨資公司的組織機構……………………………………(191)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(192)
(相關行政法規及文件}
企業國有資產監督管理暫行條例…………………………………(193)
國有企業監事會暫行條例…………………………………………(200)
國有重點金融機構監事會暫行條例………………………………(204)
國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范
國有企業改制工作意見的通知…………………………………(208)
國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作
實施意見的通知 ………………………………………………(212)
(相關部門規章及文件}
利用外資改組國有企業暫行規定…………………………………(218)
企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定……(224)
關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的
實施辦法………………………………………………………(229)
國資委、財政部、勞動保障部、稅務總局關于進一步明確
國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知…………(234)
國務院辦公廳轉發財政部等部門關于推進和規范國有企業
債權轉股權工作意見的通知……………………………………(235)
財政部關于《企業公司制改建有關國有資本管理與財務
處理的暫行規定》有關問題的補充通知………………………(238)
上市公司股權分置改革管理辦法…………………………………(239)
財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通
知 ………………………………………………………………(247)
國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通
知…………………………………………………………………(247)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若于
問題的規定………………………………………………………(249)
第四章 有限責任公司的股權轉讓
(法律知識要點)
一、有限責任公司股權的一般轉讓………………………………(254)
二、有限責任公司股權轉讓的特殊形式一一股份的強制執行……(256)
三、有限責任公司股權轉讓的特殊形式一一異議股東股份回購
請求權制度……………………………………………………(257)
四、有限責任公司股權轉讓的特殊形式一一股權繼承”………(258)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(259)
(相關行政法規及文件)
中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于清理黨和國家機關干部
在公司(企業)兼職有關問題的通知…………………………(260)
(相關部門規章及文件)
國家工商行政管理局關于股權轉讓有關問題的答復……………(261)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法…………………………………(262)
國務院國有資產監督管理委員會關于企業國有產權轉讓有
關問題的通知……………………………………………………(269)
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定……………………………(272)
國務院國有資產監督管理委員會、財政部、國家發展和改
革委員會、監察部、國家工商行政管理總局、中國證券
監督管理委員會關于做好企業國有產權轉讓監督檢查工
作的通知…………………………………………………………(274)
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 股份有限公司的設立
[法律知識要點)
一、股份有限公司的概念和特征…………………………………(278)
二、股份有限公司的設立…………………………………………(279)
(相關法律}
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(281)
中華人民共和國證券法(節錄)…………………………………(285)
(相關行政法規及文件工
國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關于立即制止發行內部
職工股不規范做法意見的緊急通知……………………………(288)
(相關部門規章及文件)
定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定…………………(290)
國家體改委、國務院證券委關于社會募集股份有限公司向
職工配售股份的補充規定………………………………………(294)
國家體改委關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股
不規范做法的通知………………………………………………(294)
國家土地管理局關于印發《規范股份有限公司土地估價結果
確認工作若干規定》的通知……………………………………(296)
股份有限公司國有股權管理暫行辦法……………………………(299)
股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見………………(304)
財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知………(307)
合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法……………………(311)
證券發行與承銷管理辦法…………………………………………(316)
第二節 股份有限公司的組織機構
(法律知識要點}
一、股東大會………………………………………………………(326)
二、董事會…………………………………………………………(327)
三、經理……………………………………………………………(328)
四、監事會…………………………………………………………(328)
五、上市公司的特別規定…………………………………………(329)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(331)
(相關部門規章及文件)
關于印發《上市公司章程指引(2006年修訂)》的通知………(335)
關于發布《上市公司股東大會規則》的通知……………………(368)
國家工商行政管理總局關于股份有限公司股東大會決議有效
性問題的答復……………………………………………………(376)
第六章 股份有限公司的股份發行與轉讓
(法律知識要點)
一、股份與股票……………………………………………………(377)
二、股份發行………………………………………………………(379)
三、股份的轉讓……………………………………………………(380)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(380)
中華人民共和國證券法(略)……………………………………(383)
中華人民共和國民事訴訟法(節錄)……………………………(384)
(相關部門規章及文件)
股票發行審核委員會條例…………………………………………(385)
首次公開發行股票輔導工作辦法…………………………………(389)
上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則………………………(398)
上市公司非流通股股份轉讓業務辦理實施細則…………………(403)
中國證券監督管理委員會關于發布《上市公司股權激勵管理
辦法》(試行)的通知…………………………………………(408)
證券登記結算管理辦法……………………………………………(417)
中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法…………………(431)
上市公司證券發行管理辦法………………………………………(437)
首次公開發行股票并上市管理辦法………………………………(449)
上市公司收購管理辦法……………………………………………(458)
(相關司法解釋及文件工
最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干
問題的意見(節錄)……………………………………………(481)
第七章 公司董事、監事、
高級管理人員的資格和義務
(法律知識要點)
一、董事、監事、高級管理人員的資格…………………………(483)
二、董事、監事、高級管理人員的義務……………………………(484)
三、董事、監事、高級管理人員的責任追究……………………(487)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(489)
(相關部門規章及文件罩
中國證券監督管理委員會關于上市公司為他人提供擔保有關
問題的通知………………………………………………………(491)
中國證券監督管理委員會關于上市公司重大購買、出售、
置換資產若干問題的通知………………………………………(493)
中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會
關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知…………………………………………………(497)
金融機構高級管理人員任職資格管理辦法 ……………………(500)
證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法…………………(510)
證券投資基金管理公司高級管理人員任職管理辦法……………(518)
保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定………………(526)
證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法………(534)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題
的解釋》(節錄) ………………………………………………(546)
第八章 公司債券
匠法律知識要點)
一、公司債券的概念與種類………………………………………(547)
二、公司債券的發行………………………………………………(548)
三、公司債券的轉讓………………………………………………(550)
(相關法律工
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(550)
第九章 公司財務、會計
(法律知識要點)
一、公司財務會計概述……………………………………………(553)
二、公司的財務會計報告…………………………………………(553)
三、公司的收益分配制度…………………………………………(554)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(555)
中華人民共和國會計法(略)……………………………………(556)
(相關行政法規及文件)
企業財務會計報告條例……………………………………………(557)
(相關部門規章及文件)
企業財務通則………………………………………………………(564)
會計基礎工作規范…………………………………………………(571)
財政部關于《公司法》施行后有關企業財務處理問題的通
知…………………………………………………………………(587)
企業會計準則一一基本準則………………………………………(589)
第十章 公司的合并與分立、增資、減資
(法律知識要點)
一、公司的合并……………………………………………………(595)
二、公司的分立……………………………………………………(596)
三、公司的變更……………………………………………………(597)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(598)
(相關部門規章及文件)
關于外商投資企業合并與分立的規定……………………………(599)
公司注冊資本登記管理規定(節錄)……………………………(606)
第十一章 公司的解散和清算
(法律知識要點)
一、公司解散原因…………………………………………………(608)
二、公司的清算……………………………………………………(609)
(相關法律}
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(611)
中華人民共和國企業破產法………………………………………(613)
(相關行政法規及文件)
國務院關于在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知……(634)
國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業
有關問題的補充通知……………………………………………(637)
(相關部門規章及文件)
國家工商行政管理局關于公司被吊銷營業執照后其清算工作
組織實施問題的通知……………………………………………(643)
國家工商行政管理局關于公司股東變更有關問題的答復………(643)
(相關司法解釋及文件)
最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定…………(644)
第十二章 外國公司的分支機構
(法律知識要點)
一、外國公司分支機構的概念……………………………………(660)
二、外國公司分支機構的設立……………………………………(660)
三、外國公司分支機構的解散和清算……………………………(661)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(661)
第十三章 法律責任
(法律知識要點)
一、什么是法律責任………………………………………………(663)
二、民事責任………………………………………………………(665)
三、刑事責任………………………………………………………(667)
四、行政責任………………………………………………………(669)
(相關法律)
中華人民共和國公司法(節錄)…………………………………(673)
中華人民共和國刑法(節錄)……………………………………(676)
中華人民共和國刑法修正案(六)………………………………(678)
(相關行政法規及文件)}
中國證券監督管理委員會調查處理證券期貨違法違規案件
基本準則…………………………………………………………(682)
中國證券監督管理委員會調查處理證券期貨違法違規案件
證據準則…………………………………………………………(689)
中國證券監督管理委員會辦理交辦證券期貨違法違規事項
的規定……………………………………………………………(690)
中國證券監督管理委員會行政處罰聽證辦法……………………(692)
本書共有695頁