- 編號：29873
- 書名：美國公司融資法案例選評(國際商法經(jīng)典案例系列叢書)
- 作者：李莘編著
- 出版社：對外經(jīng)貿大學
- 出版時間：2007年7月
- 入庫時間：2007-7-10
- 定價：21
圖書內容簡介
公司融資法是研究公司資金籌措、公司資產(chǎn)運營以及公司在
各項經(jīng)營活動中，公司與公司投資人之間、各類投資人相互之
間、公司董事和高級管理人與投資人之間相互關系的法律。公司
的每一項活動都與公司投資人的利益密切相關。公司融資法的目
的就是通過法律的手段，平衡、協(xié)調上述各類公司利益相關者的
關系。
公司在融資、資金運用以及經(jīng)營活動的過程中，對公司投資
者承擔著各種法定義務。公司不僅在籌集資金時對公眾承擔著各
項義務，如信息披露，保護現(xiàn)有股東的股權不被稀釋等義務；公
司在資金運用的各項活動中，例如公司股份的回購、公司紅利的
分配，也應當遵守相應的法律規(guī)則；甚至公司對于股東的雇傭也
應當遵守公平的原則，不得利用公司與股東的雇傭合同，作為一
種向部分股東分配的形式，排擠少數(shù)股東。在公司的收購、兼并
以及資產(chǎn)出售等重大結構性調整活動中，也要對公司的股東、債
權人承擔法定的、約定的義務以及善意義務。
在公司融資和經(jīng)營的實踐中，公司投資者相互之間紛紜復雜
的關系需要法律來調整和規(guī)范。科學完善的法律體系， 既能充分
地保護各類投資者的利益、促進投資，又能給予公司控制者和經(jīng)
營者以一定的靈活性和充分的經(jīng)營決策權，來主導公司的經(jīng)營活
動，為投資者謀取最大的利益。
美國工商業(yè)龐大的資金需求，發(fā)育出具有巨大的資金融通能
力的資本市場，便于公司以較低的成本籌措資金， 同時要求以科
學嚴謹?shù)姆芍贫日{整公司資本籌集、資金運營和公司的經(jīng)營活
動， 以充分保護投資者的利益，保證公司的經(jīng)營效率和資本的有
效利用。美國公司大量復雜的融資和經(jīng)營活動，各類投資者之間
利益的平衡和保護的需要，使美國發(fā)展出了完善的公司融資法律
體系和制度。通過大量的判例法，確立了公司融資法律制度中的
重要原則， 同時，通過判例對成文的公司融資法予以澄清并對成
文法進行具體的運用，其中的一些原則和思想可以為我們借鑒。
我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展僅僅二十多年，規(guī)范公司融資
活動的公司融資法的理論和實踐還不成熟，關于公司融資法的全
面系統(tǒng)的論著并不多。故此，作者特總結和分析了美國歷年經(jīng)典
的公司融資法案例，按照相關的理論體系和法律制度進行組織連
貫，供廣大公司融資法學者、司法實踐者和工商界高層管理人員
使用和參考，也可以作為法學專業(yè)或經(jīng)濟管理類相關專業(yè)研究
生、高年級本科生的教學參考文獻或教材。
本書是在對外經(jīng)濟貿易大學法學院領導的指導下完成的，特
別是副院長王軍教授對本書的構思提供了具體的指導，沒有他不
斷的鼓勵，本書的完成是不可能實現(xiàn)的，在此向他們表示感謝。
由于作者水平有限，雖然對本書的內容已努力求證，但可能還存
在不足之處，敬請學界同仁批評指正。
圖書目錄
第一章 公司的資本、股份及分配制度………………………(])
第一節(jié) 公司的資本…………………………………………(2)
案例工 拜恩訴羅德案……………………………………(4)
案例2 屋頂與薄板公司上訴案 ………………………(10)
第二節(jié) 公司分配…………………………………………(17)
案例3 克朗訴史密斯食品和藥品中心有限責任公司案
…………………………………………………(18)
案例4 威廉姆斯訴奈維婁案 …………………………(30)
第二章 普通股融資的法律制度……………………………(37)
第一節(jié) 股東利益最大化的責任…………………………(39)
案例5 卡門訴美國快遞公司案 ………………………(40)
案例6 喬依訴諾絲案 …………………………………(46)
案例7 布瑞恩訴羅絲案 ………………………………(55)
第二節(jié) 公司股份的回購…………………………………(61)
案例8 格容保訴皮瑞特案 ……………………………(63)
案例9 海克曼訴阿曼生案 ……………………………(75)
第三節(jié) 公司股份的協(xié)議買斷……………………………(82)
案例10 凱瑟鋼鐵公司訴查爾斯。斯奇?zhèn)ゲ┖凸景?
…………………………………………………(84)
案例11 曼福特公司訴萬路申研究公司案……………(90)
第三章 優(yōu)先股融資的法律制度……………………………(105)
第一節(jié) 優(yōu)先股股權的性質………………………………(106)
案例12 古特曼訴伊利諾依中央鐵路公司案 ………(108)
案例13 烏克訴莫林案 ………………………………(114)
第二節(jié) 優(yōu)先股紅利與公司剩余財產(chǎn)的分配……………(117)
案例14 伯頓訴愛克松公司案 ………………………(119)
案例15 愛森伯格訴芝加哥麥瓦科依公司案 ………(130)
案例16 巴倫訴聯(lián)合藝術家電影公司案 …………………(142)
案例17 科倫瓦斯投資公司訴馬瑞特公司案 ………(153)
第三節(jié) 優(yōu)先股在公司合并和資本重組中的權利………(162)
案例18 包夫訴交通旅店公司案 ……………………(163)
案例19 戴頓訴美洲投資公司案 ……………………(172)
第四章 公司債券的法律制度………………………………(183)
第一節(jié) 公司債券持有人的法律地位……………………(184)
案例20 摩根斯坦利公司訴阿契爾丹尼爾中部公司案
………………………………………………(185)
第二節(jié) 公司債券受托人與債券持有人利益的保護……(199)
案例21 沙龍鋼鐵公司訴大通銀行案 ……………………(206)
案例22 愛麗特合作社訴亨利施羅德銀行和信托公司案
………………………………………………(221)
第三節(jié) 杠桿收購中債券持有人的地位…………………(234)
案例23 大都會人壽保險公司訴RJR那貝斯克公司案
………………………………………………(237)
第四節(jié) 可轉換公司債券的法律問題……………………(258)
案例24 匹茲堡中轉站公司訴巴爾的摩和俄亥俄鐵路
公司案 ………………………………………(260)
案例25 布魯南訴巴內特公司案 ……………………(279)
第五章 封閉型股份公司融資的法律制度…………………(289)
第一節(jié) 封閉型股份公司的資本…………………………(290)
案例26 科斯達羅訴菲茲歐案 ………………………(291)
第二節(jié) 封閉型公司的股權稀釋與股東的股份優(yōu)先認
購權………………………………………………(300)
案例27 科茲維茲訴西德案 …………………………(302)
第三節(jié) 封閉型公司的紅利與分配………………………(309)
案例28 當那休訴羅德電鑄板公司案 ………………(3lO)
案例29 莫羅拉訴伊克澤根公司案 …………………(321)
案例30 莫羅拉訴伊克澤根公司案 …………………(328)
第四節(jié) 封閉型公司的解散………………………………(332)
案例3丑 巴維克訴思威司特案 ………………………(334)
第六章 公眾公司融資的法律問題…………………………(342)
第一節(jié) 公眾公司的信息披露義務………………………(343)
案例32 時代華納證券糾紛之訴案 …………………(345)
案例33 威爾格斯訴聯(lián)邦愛迪生公司案 ……………(369)
第二節(jié) 虛假陳述的民事責任……………………………(384)
案例34 貝斯科公司訴列文森案 ……………………(385)
本書共有385頁
