合伙企業(yè)法是規(guī)范、調(diào)整合伙企業(yè)的基本法律。
現(xiàn)行的合伙企業(yè)法自1997年8月1日起施行以來，對于確立
合伙企業(yè)的法律地位，規(guī)范合伙企業(yè)的設(shè)立與經(jīng)營，保護合伙企業(yè)
及其合伙人的合法權(quán)益，發(fā)揮了積極作用。但是，隨著社會主義市
場經(jīng)濟體制的逐步完善，經(jīng)濟社會中出現(xiàn)的一些新情況和問題，需
要在法律中有所體現(xiàn)，同時國外合伙立法也出現(xiàn)了一些新的動向。
因此，需要對現(xiàn)行的合伙企業(yè)法進行修改。2006年4月，全國人
大財政經(jīng)濟委員會向全國人大常委會提交了合伙企業(yè)法(修訂草
案)。經(jīng)過常委會會議三次審議，2006年8月27日，十屆全國人
大常委會第二十三次會議審議通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)
法》。修改后的合伙企業(yè)法將于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企業(yè)法共109條，增加了“有限合伙”這種新的
合伙企業(yè)形式，并對采用普通合伙形式的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的特殊責
任形式作出了規(guī)定。此外，還根據(jù)現(xiàn)行合伙企業(yè)法實施中遇到的
一些問題，對現(xiàn)行合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定進行了修改。以下對合
伙企業(yè)法的主要修改內(nèi)容作一簡要介紹：
一、關(guān)于合伙人的范圍
現(xiàn)行合伙企業(yè)法要求合伙人應(yīng)當為具有完全民事行為能力的
人，而完全民事行為能力、限制民事行為能力以及無民事行為能
力，都是針對自然人而言的。
這次修改合伙企業(yè)法，刪除了現(xiàn)行合伙企業(yè)法對合伙人范圍
的限制，允許所有的市場主體參與設(shè)立合伙企業(yè)。修改后的合伙
企業(yè)法第2條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和
其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企
業(yè)。
二、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題
對合伙企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得不征收所得稅，只對合伙
人從合伙企業(yè)取得的收入征收所得稅，是國際上的普遍做法，也是
合伙企業(yè)同公司等其他企業(yè)組織形式相比具有吸引力的地方。現(xiàn)
行合伙企業(yè)法沒有對合伙企業(yè)是否繳納企業(yè)所得稅問題進行規(guī)
定。在該法實施過程中，2000年國務(wù)院規(guī)定對合伙企業(yè)停止征收
企業(yè)所得稅，只對其合伙人比照個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收
個人所得稅。因此，實踐中對合伙企業(yè)也是不征收企業(yè)所得稅的。
這次修改合伙企業(yè)法，根據(jù)合伙企業(yè)的特點，并結(jié)合實踐經(jīng)驗，對
合伙企業(yè)是否繳納所得稅問題予以明確．修改后的合伙企業(yè)法第
6條明確規(guī)定，“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家
有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。”
三、關(guān)于有限合伙企業(yè)
有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來的一種合伙形式。二者的主
要區(qū)別是，普通合伙的全體合伙人(普通合伙人)負責合伙的經(jīng)營
管理，并對合伙債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙由兩種合伙人
組成，一是普通合伙人，負責合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔
無限連帶責任；二是有限合伙人，通常不負責合伙的經(jīng)營管理，僅
以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔有限責任。有限合伙融合了普通
合伙和公司的優(yōu)點。
這次修改合伙企業(yè)法，為適應(yīng)風(fēng)險投資行業(yè)的發(fā)展，同時為市
場主體提供更多的企業(yè)組織形式，引進了有限合伙企業(yè)制度，并以
專章的形式對其進行規(guī)定：
1．有限合伙企業(yè)合伙人的責任形式。修改后的合伙企業(yè)法
明確規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合
伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的
出資額為限承擔有限責任。
2．有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)。為防止有人利用有限合伙
企業(yè)形式進行非法集資活動，并體現(xiàn)合伙企業(yè)人合性的特性，并為
今后的實踐留有必要的空間，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙
企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但是法律另有規(guī)定的除
外。
3．對有限合伙企業(yè)的公示要求。有限合伙企業(yè)中的有限合
伙人只對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，為了保護交易相對人的利
益，有限合伙企業(yè)的一些情況應(yīng)當公示，讓交易相對人知悉。因
此，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當標明
“有限合伙”字樣，有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人
的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。
4．有限合伙人的權(quán)利。在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)
利是受到一定限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人不得
以勞務(wù)對合伙企業(yè)出資，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代
表有限合伙企業(yè)。
同時，修改后的合伙企業(yè)法對有限合伙人的權(quán)利也作出了規(guī)
定，有限合伙人的一些特定行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
5．有限合伙人有限責任保護的免除。有限合伙人對合伙企
業(yè)債務(wù)承擔有限責任也不是絕對的，當出現(xiàn)法定情形時，有限合伙
人也會對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。修改后的合伙企業(yè)法
規(guī)定．：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，
該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該
筆債務(wù)承擔無限連帶責任。
6．有限合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)的其他規(guī)定。針對有
限合伙企業(yè)的特點，修改后的合伙企業(yè)法對有限合伙企業(yè)作出了
一些不同于普通合伙企業(yè)的規(guī)定，主要包括：
(!)如果合伙協(xié)議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤分
配給部分合伙人；
(2)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同本有限合伙企
業(yè)進行交易；
(3)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人
合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；
(4)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙
企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)，而不必經(jīng)全體合伙人一致同意；
(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失
民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作’
為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受
人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。
同時，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，法律對有限合伙企業(yè)未做特
殊規(guī)定的，適用本法關(guān)于普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定。
四，關(guān)于特殊的普通合伙
普通合伙作為一種傳統(tǒng)的組織形式，其基本特點是合伙人共
同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風(fēng)險，合伙人對合伙債務(wù)負無限
連帶責任。很多會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)都采
用這種組織形式。隨著社會對各項專業(yè)服務(wù)需求的迅速增長，專
業(yè)服務(wù)機構(gòu)的規(guī)模擴大，合伙人數(shù)目大增，以至合伙人之間并不熟
悉甚至不認識，各自的業(yè)務(wù)也不重合，與傳統(tǒng)普通合伙中合伙人人
數(shù)較少，共同經(jīng)營的模式已有不同，因而讓合伙人對其并不熟悉的
合伙人的債務(wù)承擔無限連帶責任，有失公平。
為了減輕專業(yè)服務(wù)機構(gòu)中普通合伙人的風(fēng)險，促進專業(yè)服務(wù)
機構(gòu)的發(fā)展壯大，這次修改合伙企業(yè)法，在普通合伙企業(yè)一章中以
專節(jié)“特殊的普通合伙企業(yè)”對專業(yè)服務(wù)機構(gòu)中合伙人的責任作
出了特別規(guī)定。
1．特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍。修改后的合伙企業(yè)法
規(guī)定，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機
構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，適用本法關(guān)于特殊的普通合
伙企業(yè)的責任規(guī)定。
此外，合伙企業(yè)法只規(guī)范注冊為企業(yè)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，而很多
專業(yè)服務(wù)機構(gòu)如律師事務(wù)所并未注冊為企業(yè)，不適用合伙企業(yè)法
的規(guī)定，但在責任形式上也可以采用合伙企業(yè)法規(guī)定的特殊的普
通合伙的責任形式。因此，修改后的合伙企業(yè)法在附則中專門作
出規(guī)定，非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙
人承擔責任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人
承擔責任的規(guī)定。
2．對特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求。特殊的普通合伙企
業(yè)，其合伙人對特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔有限責任，為保護交易相
對人的利益，應(yīng)當對這一情況予以公示。修改后的合伙企業(yè)法規(guī)
定，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“特殊普通合伙”字樣。
3．特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的責任形式，這是特殊的普通
合伙企業(yè)制度最關(guān)鍵的內(nèi)容。修改后的合伙企業(yè)法將其規(guī)定為，
特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中
因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或
者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額為限承
擔責任，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙
企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶
責任。
4．對特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護。特殊的普通合伙
企業(yè)，其合伙人對特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔有限責任，對合伙企業(yè)
的債權(quán)人的保護相對削弱。為了保護債權(quán)人的利益，修改后的合
伙企業(yè)法專門規(guī)定了對特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護制度，
即執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度和職業(yè)保險制度。
5．特殊的普通合伙企業(yè)實質(zhì)上仍然是普通合伙企業(yè)，因此修
改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)，本法未作規(guī)定的，
適用本法關(guān)于普通合伙企業(yè)的規(guī)定。
五、關(guān)于合伙企業(yè)破產(chǎn)問題
修改后的合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)破產(chǎn)問題首次作出了明確規(guī)
定，即：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法
院提出破產(chǎn)申請，也可以要求普通合伙人清償；合伙企業(yè)被依法宣
告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。
六、關(guān)于外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的問題
隨著對外開發(fā)的擴大，外國企業(yè)或者個人也可能在我國境內(nèi)
設(shè)立或者參與設(shè)立合伙企業(yè)。對于外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)
設(shè)立合伙企業(yè)，我國法律是允許的，外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)
設(shè)立合伙企業(yè)，也應(yīng)遵守合伙企業(yè)法的規(guī)定。同時，合伙企業(yè)的特
征是普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，在中國沒有
商業(yè)存在的外國企業(yè)或者個人因其財產(chǎn)主要在國外，難以追償，因
此這些合伙人承擔無限連帶責任往往落空，不利于保護債權(quán)人的
利益。因此，對外國企業(yè)或者個人在我國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)要
加以規(guī)范，進行必要的管理。修改后的合伙企業(yè)對此專門作出規(guī)
定，并授權(quán)國務(wù)院制定具體管理辦法，該法在附則中明確規(guī)定：外
國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)
定。
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