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圖書內容簡介

本書從邏輯上主要分為三個部分，即改制上市的專題部分、案例部分、常用法
規部分。在整體上，本書將企業改制上市的意義、程序、難點、重點、方法、技巧
等盡可能地展現在讀者面前，探討企業為什么要在境內上市、上市應當具備怎樣的
條件、如何上市、上市應當注意哪些問題等，通過上述問題的闡述，以求達到增大
企業發行上市成功概率以及有效防范相關法律風險的目的。

圖書目錄

前．言 ……………………………………………………………………………1
第一節 企業改制與發行上市的涵義………………………………………1
第二節 企業改制并發行上市的意義………………………………………2
第三節 中國企業主要上市地介紹…………………………………………5
第一節 我國股票發行制度的演變及現行基本制度………………………20
第二節 企業改制與發行上市的程序………………………………………31
第一節 企業改制所涉及的主要問題………………………………………41
第二節 企業發行與上市應具備的條件……………………………………55
第三節 關聯交易和同業競爭問題…………………………………………62
第四節 企業改制與發行上市涉及的信息披露及其他重要問題…………68
第一節 {公司法)修改的主要內容 ………………………………………78
第二節 《證券法)修改的主要內容 ………………………………………91
第三節 {公司法}、{證券法}的修改對發行上市規則的影響……………105
第一節 企業改制上市過程涉及的中介機構及其主要職責………………112
第二節 企業在改制上市時如何選擇中介機構 …………………………116
第三節 各個中介機構之間的協調問題…………………………………118
第四節 企業改制上市中有關財務、審計問題……………………………120
第五節 改制重組中的資產評估問題……………………………………141
第一節 律師的核查和驗證工作…………………………………………147
第二節 律師應出具的法律文件和法律意見書 …………………………153
第三節 律師應協助企業和總協調人完成的工作 ……………………………159
第四節 律師應當制作工作底稿…………………………………………161
第一節 企業改制與發行上市各階段申報文件清單 ……………………164
第二節 關子改制設立股份有限公司的法律意見書 ……………………173
第三節 發行上市階段的法律意見書和律師工作報告……………………178
第四節 股份公司設立的發起人協議及發行上市時的章程參考范本……214
第一節 金融企業改制上市的特點………………………………………253
第二節 能源企業改制發行上市的特點…………………………………260
第三節 高科技企業改制發行上市的特點………………………………266
第四節 房地產開發企業改制發行上市的特點 …………………………270
第五節 民營企業改制發行上市的特點………………………………………273
第六節 外商投資企業改制發行上市的特點……………………………279
第一節 x x銀行股份有限公司首次公開發行股票與上市案例…………283
第二節 x x能源股份有限公司首次公開發行股票與上市案例…………293
第三節 浙江x x科技股份有限公司改制發行上市案例…………………3"
第四節 x x房地產(集團)股份有限公司首次公開發行股票與上市
案例………………………………………………………………319
第五節 廣東x x光電科技股份有限公司首次公開發行股票與上市
案例………………………………………………………………33P
第六節 青島x x股份有限公司首次公開發行股票與上市案例…………339
第七節 福建x x科技股份有限公司首次公開發行上市案例……………347
第八節 x x科技股份有限公司首次公開發行并上市案例………………354
第九節 x x集團股份有限公司首次公開發行并上市案例………………362
法 律
1．中華人民共和國公司法…………………………………………………………372
(中華人民共和國主席令第42號 2005年10月27日修訂通過)
2．中華人民共和國證券法…………………………………………………394
(中華人民共和國主席令第43號 2005年10月27日修訂通過)
行政法規 ．
1．國務院辦公廳轉發國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重
組指導意見)的通知……………………………………………………420
(2m6年Ⅱ2月5日 國辦發[2006]97號)
2．國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施
意見的通知………………………………………………………………423
(2005年12月19日 國辦發[2005]60號)
3．中華人民共和國公司登記管理條例……………………………………428
(2005年12月18日 國務院令第45Ⅱ號)
4．國務院批轉證監會關手提高上市公司質量意見的通知 ………………438
(2005年10月19日 國發[2005]34號)
5．國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見……………442
(2004年1月3Ⅱ日 國發[2004]3號)
6．國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有
企業改制工作意見的通知………………………………………………446
(200]年11月30日 國辦發[2003]96號)
7．指導外商投資方向規定…………………………………………………449
(2002年2月11日 中華人民共和國國務院令第346號)
8．企業國有資產監督管理暫行條例………………………………………451
(2003年5月27日 中華人民共和國國務院令第378號)
9．國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加
強資產評估監督管理工作的意見………………………………………456
司法解釋
1．最高人民法院關千適用《中華人民共和國公司法)若干問題的規定
(一) ……………………………………………………………………457
([200613號2006年]月27日)
2．最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題
的規定……………………………………………………………………457
(法釋[2003]1號 2002年12月3日)
部門規章、文件及證囊交易所規定
一、中國證券監督管理委員會及證券交易所
(一)證券發行審核
1．首次公開發行股票并上市管理辦法……………………………………461
(2006年5月17日 中國證券監督管理委員會令第32號)
2．股票發行審核標準備忘錄第16號
一一首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求 …………………467
(2003年12月16日 中國證監會發行監管部)
3．關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見 ……………………468
(2002年11月5日 法協字[2002]第115號)
4．股票發行審核標準備忘錄第5號
一一關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工
作的操作規程………………………………………………………469
(2002年5月]0日 中國證監會發行監管部)
5．股票發行審核標準備忘錄第8號
一一關于發行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法……………470
(2002年4月16日 中國證監會發行監管部)
6．關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知 ……471
(2002年2月3日 證監發行字[2002]15號)
(二)證券發行信息披露
1．關子發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第1 5號
一一財務報告的一般規定(2007年修訂)》等3項信息披露規則的
通知…………………………………………………………………472
(2007年2月2日 證監會計字[2007]9號)
2．上市公司信息披露管理辦法……………………………………………486
(2007年1月30日 中國證券監督管理委員會今第40號)
3．中國證監會發布《關千做好與新會計準則相關財務會計信息披露
工作的通知》……………………………………………………………495
(2006年11月27日 證監發[20067136號)
4．公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第]號一一招股說
明書(2006年修訂) ……………………………………………………500
(2006年5月18日 證監發行字[2006]5號)
5．公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號一一首次公
開發行股票并上市申請文件(2006年修訂)……………………………520
(2006年5月18日 證監發行字~2006]6號)
6．公開發行證券的公司信息披露編報規則第、4號一一非標準無保
留審計意見及其涉及事項的處理………………………………………524
(2001年12月22日 證監發[2001]157號)
7．公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號一一公開發行證
券的法律意見書和律師工作報告………………………………………525
(2001年3月`日 證監發[2001]37號)
(三)保薦與輔導
1．關千進一步做好《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通
知…………………………………………………………………………533
(2004年12月3]日 證監發行字[2004]]67號)
2．關于實施《證券發行上市保薦制度暫行辦法》有關事項的通知 ………533
(2004年1月2日 證監發[2m4]1號)
3．證券發行上市保薦制度暫行辦法………………………………………534
(2003年]2月28日 中國證券監督管理委員會令第18號)
4．關于發布《首次公開發行股票輔導工作辦法)的通知…………………543
(2001年]o月]6日 證監發[200]]125號)
(四)發審委審核
1．中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會工作細則……………550
(2006年5月18日 證監發[2006]51號)
2．中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法 ………………………552
(2006年5月。日 中國證券監督管理委員會令第31號 )
3．中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會審核工作指導意見 ……557
(2004年1月20日 證監發[2004]9號)
(五)詢價與承銷
1．關于戰略配售有關問題的通知…………………………………………559
(2007年3月29日 發行監管函[2007]92號)
2．證券發行與承銷管理辦法………………………………………………559
(2006年9月17日 中國證券監督管理委員會今[2006]第37號)
3．關于做好詢價工作相關問題的函………………………………………566
(2006年5月29日 發行監管函[2006]38號)
4．超額配售選擇權試點意見………………………………………………570
(2001午9月3日 證監發[2001]112號)
(六)上市公司的規范運作及其監管
1．關子發布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及
其變動管理規則)的通知 ………………………………………………572
(2007年4月5日 證監公司字[2007]56號)
2．關子發布{上市公司股東大會規則)的通知……………………………574
(2006年3月16日 證監發[2006]2l號)
3．關于印發(上市公司章程指引(2006年修訂)}的通知…………………580
(2006年3月16日 證監公司字[2006]38號)
4。證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知………………58P
(2005年12月23日 證監發[2005]120號)
5．關子規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若千問
題的通知…………………………………………………………………582
(2003年8月28日 證監發[2003]56號)
6．關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見………………………585
(2001年8月16日 證監發[2001]102號)
(七)證券交易所的規定
1．上海證券交易所股票上市規則…………………………………………588
(1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第
三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂)
2．深圳證券交易所股票上市規則…………………………………………631
(2006年5月修訂 深圳證券交易所)
二、國務院國有資產監督管理委員會
1．關于企業國有產權轉讓有關事項的通知………………………………631
(2006年12月31日 國資發產權[2006]]06號)
2．關于企業國有產權轉讓有關問題的通知………………………………634
(2004年8月25日 國資發產權[2004]268號)
3．關于印發{股份有限公司國有股權管理暫行辦法)的通知 ……………635
(1994年11月3日國家國有資產管理局、國家經濟的改革委員會文件國資企發
[1994]81號發布)
三、中華人民共和國財政部
P．財政部關于{公司法)施行后有關企業財務處理問題的通知 …………639
(2006牟3月]5日 財企[2006]67號)
2．國有資產評估管理若干問題的規定……………………………………641
(2001年]2月3]日 中華人民共和國財政部令第14號)
3．財政部關千股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知…………643
(2000年5月19日 財管宇『2000]200號)
四、中華人民共和國商務部
1．關于上市公司涉及夕L商投資有關問題的若干意見 ……………………645
(2001年11月8日 外經貿部發[2001]538號)
2．外商投資股份公司有關問題的通知……………………………………646
(2001年5月]7日 外經貿部宇[2001]39號)
3．關手設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定 ………………647
(1995年l月10日 對外貿易經濟合作部令[1995]第1號)
五、國家工商行政管理總局
公司注冊資本登記管理規定……………………………………………681
(2005年12月27日 中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號)
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