當前，對及時、高效、公平和透明的重整制度的設計成為世界各國破產(chǎn)制度改革中所廣泛關注的焦點。我國2006年《企業(yè)破產(chǎn)法》引入重整制度后，重整制度的運行已經(jīng)成為新破產(chǎn)法實施中的重點和難點問題。有效的制度構建需要充分的理論支持，對重整制度的研究恰逢其時。以往對重整制度的研究較多地集中于對重整的制度意義的論證和不同國家或者地區(qū)之間具體制度的比較借鑒，深入重整制度的機理，分析重整制度的有效構建基礎的論證相對較少，重整理論研究具有進一步深入推進的必要。
通過公司重整控制權的結構和法律配置特點對重整制度進行剖析以及對重整過程中的控制權特征進行的理論分析是本書在理論上的創(chuàng)新之處。本書認為，重整制度在本質上是在公司重整所涉及的利益相關者之間對公司控制權的一次重新分配。在這種權力配置過程中，核心控制權的歸屬和控制權的具體行使方式都將影響到重整制度的制度外觀及其制度運行。
在對控制權概念梳理和研究框架分析的基礎上，本書認為，重整控制權是對重整進程和企業(yè)拯救經(jīng)營的決定性影響權力，達到公司重生的目標是控制權行使的最終目的。重整是公司的一種特殊狀態(tài)，重整控制權與公司正常經(jīng)營時的控制權存在相似之處，但控制權在經(jīng)營范圍上的受限、為重整目的而進行的新的權利內(nèi)容的授予、控制權限制過程中法院公權力的介入以及利益相關者保護的更高要求都是重整控制權有別于公司正常經(jīng)營時控制權的重要方面。
公司破產(chǎn)重整時控制權的法律配置，其主要內(nèi)容是通過重整制度的設計完成最終控制權和經(jīng)營控制權兩個層次上的控制權分配。在公司正常經(jīng)營時，即存在最終控制權和經(jīng)營控制權的分離狀態(tài)，這種分離狀態(tài)在公司重整時依然存在。在最終控制權層次上，經(jīng)濟學的分析和法學的利益衡量都可以得出同樣的結論：有效的控制權配置方式中，核心的控制權應當屬于債權人。債權人這種最終控制權的擁有主要表現(xiàn)為：債權人將經(jīng)營控制權授權他人行使后，仍然存在部分的權力保留。保留的權力包括：對實際控制權人的選任和更換、對具體控制權的限制、代位訴訟權、申請將重整轉為清算等。同時，由于重整程序是法律提供的一次現(xiàn)存利益的共同實現(xiàn)機制，因而，重整制度須為股東、雇員等其他的利益相關者提供控制權參與機制。在經(jīng)營控制權的層次上，則包括由企業(yè)原有的管理層繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)和由獨立的管理人管理兩種控制權模式，同時，與公司正常經(jīng)營時相比，公司在重整中的經(jīng)營控制權出現(xiàn)內(nèi)容上的變化，主要表現(xiàn)為公司日常經(jīng)營范圍以外的經(jīng)營權受到限制和公司為重整復興的目的而獲得的其他控制權的賦予，不同的重整制度對于經(jīng)營控制權作出了不同的限制。
為達成對上述觀點的論證，本書將主體部分結構框架安排如下：
第一章，破產(chǎn)重整制度的控制權分析框架。本章是全書的立論基礎，主要完成對重整控制權的內(nèi)涵界定和特征分析。在對控制權概念梳理和研究框架分析的基礎上，本書認為，重整控制權是對重整進程和企業(yè)拯救經(jīng)營的決定性影響權力，達到公司重生的目標是控制權行使的最終目的。與公司正常經(jīng)營時的控制權相比，重整控制權存在在經(jīng)營權行使范圍上的受限和為重整目的而進行的新的權利內(nèi)容的授予等方面的特征。重整控制權存在鮮明的結構特征，包括最終控制權和經(jīng)營控制權兩個層次。在最終控制權層次，關鍵的問題是如何實現(xiàn)最終控制權在不同利益相關者之間的有效分配。在經(jīng)營控制權層次，重點則是選擇怎樣的授權模式有利于交易成本的降低和重整程序的開始。
第二章，重整控制權的歸屬。集中解決在最終控制權層次上核心的重整控制權的歸屬問題。本章認為，重整中的核心控制權應當歸屬于債權人。其根據(jù)存在于兩個方面：一方面，依據(jù)經(jīng)濟理論，承擔剩余風險的人應掌握控制權。在公司重整時，承擔剩余風險的已經(jīng)不再是股東而是債權人，債權人應當擁有核心的控制權。另一方面，從法律利益衡量的角度，法律對特定利益群體的維護應當有利于實現(xiàn)制度的整體制度利益，重整制度的制度利益是實現(xiàn)企業(yè)拯救，債權人利益與這種制度利益最為一致。在得出債權人最終控制權的結論后，本章又進一步分析了債權人所保留用以控制經(jīng)營控制權的權利內(nèi)容以及債權人行使控制權的法律結構，充分的信息披露是債權人有效行使控制權的基本前提。
第三章，兩種經(jīng)營控制權模式。重點分析了在世界范圍內(nèi)現(xiàn)存的兩種經(jīng)營控制權的行使模式：占有中的債務人模式和管理人模式，并對這兩種模式的控制權分配、歷史傳統(tǒng)和制度現(xiàn)狀作出了比較。本章指出，世界上的發(fā)展趨勢是兩種模式的并存，主要表現(xiàn)為占有中的債務人模式在不同國家的吸納。
第四章，經(jīng)營控制權行使的限制。公司在重整中的經(jīng)營控制權出現(xiàn)內(nèi)容上的變化，主要表現(xiàn)為公司日常經(jīng)營范圍以外的經(jīng)營權受到限制和公司為重整復興的目的而獲得的其他控制權的賦予。本章對重整營業(yè)保護權、重整經(jīng)營權、重整融資權、撤銷權、解除權、重整計劃提出權等具體的經(jīng)營控制權行使的法律限制作出了分析。與公司正常經(jīng)營時相比，公司重整控制權行使中存在更大程度的法院介入。法院通過對控制權的限制與賦予發(fā)揮著利益平衡的作用。
第五章，重整中的利益相關者保護。鑒于重整給了所有的利益相關者最后的使他們的利益獲得補償?shù)臋C會，在債權人掌控核心最終控制權的前提下，法律需要為利益相關者提供控制權參與機制。在重整中，重要的兩類利益相關者是股東和職工。本章詳細分析了股東在重整程序中的控制權地位，即公司原有的控制權的限制以及重整控制權的參與方式。關于職工在重整中的利益保護，本章提出，在重整中，職工利益的保障方式與清算中存在較大不同，并分析了職工參與重整的機制以及影響職工控制權參與的因素。由于重整中存在廣泛的公共利益，政府作為公共利益的代表，其對重整程序也存在著一定程度的參與和影響。
第六章，我國重整制度中的控制權分配。本章將重整控制權配置的一般規(guī)律適用于討論中國的重整制度。本章對重整制度建立前的具有重整因素的案件進行了分析，對新破產(chǎn)法構建的控制權配置模式進行了評述，并對重整制度建立后出現(xiàn)的上市公司重整案件中存在的問題進行了分析，在此基礎上提出了本書對重整控制權配置的制度建議。本書認為，在中國現(xiàn)階段的重整制度設計中，應明確債權人擁有核心的重整控制權，并以此為基礎進行重整制度設計。中國一直以來存在著債權實現(xiàn)難的社會現(xiàn)實，債權人權利保護相對弱化。在這種情況下，如果在重整程序中不能有效強調債權人的權利保護，重整制度甚至有可能成為惡意逃債之門。在經(jīng)營控制權層面，債權人基于其最終控制權地位而擁有對經(jīng)營控制權行使者的選擇權。重整制度的立法制度設計應完善“占有中的債務人”制度，進一步強化對債權人利益的保護機制，一方面，努力減少企業(yè)重整的成本與制度障礙；另一方面，通過重整程序中控制權的有效配置，實現(xiàn)重整制度拯救企業(yè)、恢復企業(yè)生機的目的與功能。
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