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圖書內容簡介

第四版序言
時間過得很快，距離本書2011年年底第三次再版的時間又經過了兩年的時間，這兩年里中國資本市場發生了很多事情，值得總結并以此更新本書，與大家共享。
對于私募股權基金而言，經歷了迄今為止史上最長IPO的停牌，時間長達400多天，作為私募股權基金退出的主要通道，IPO的停牌意味著私募股權基金的盈利受到巨大拷問，再加上實體經濟的不振，2013年度私募股權基金的募資額竟然比2012年度的募集額減少60%以上，一些國內知名的基金也遭遇募資困難，中小型的私募股權基金更是面臨生存問題和洗牌出局。這與幾年前私募股權基金的如火如荼的情況相比就是兩個世界。值得欣慰的是，2013年11月30日中國證監會發布了2013年版的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（下稱《改革意見》），開篇定調“為實行股票發行注冊制奠定良好基礎”�！陡母镆庖姟返穆涞匾馕吨鳬PO即將開閘。與此同時， 2013年12月國務院發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，我國第三個全國性交易所——全國中小企業股份轉讓系統開始正式向全國擴容。加上2012年年底中國證監會已放寬了境內企業境外發行股票和上市的條件，簡化了審核程序，取消了所謂“456”條件。在新的歷史環境下，相信經歷了多次風雨的私募股權基金重新上路時可以更為理性發展。同時，拓展除IPO之外的退出方式以及掌握對早期企業投資的能力是當前私募股權基金面臨的挑戰。
在這兩年期間，最值得一提的事情是《證券投資基金法》（下稱新《基金法》）的修訂從一審到三審歷時四年，終于宣告結束，新《基金法》于2013年6月1日開始實施。新《基金法》的修訂可以用“私募入法，公募放寬，行業自律”來概括，體現了加強基金監管、切實保護基金持有人合法權益的指導思想，對基金業界產生了重大影響。與此同時，新《基金法》配套的法規《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》也已于2014年2月7日起施行。本次修訂重點介紹了新《基金法》第十章首次引入的“非公開募集基金”的相關規定，也即“私募入法”，雖然修訂期間經歷了一些爭議，但卻是從行業監管層面規范私募股權基金的第一部法律。同時，本書在修訂過程中也補充了關于對私募股權基金的監管走過的歷程。
從私募股權基金在中國的這幾年的發展催生了一個新行業的大發展，即資產管理。所謂資產管理，就是由有能力的自然人或機構來管理投資人的資金或財產。最早的持牌資管機構是信托機構，在這兩年內逐步發展為券商資管、基金資管、保險資管和銀行資管，并且繼續在擴大管理規模和陣營。而有限合伙制基金作為一種民營的資產管理方式，在“大資管”行業爆發時面臨了一些困境。本次修訂也著重補充有限合伙制基金在這幾年實踐過程中面臨的一些實踐操作問題，例如稅收、合格投資者、普通合伙人的資格限制問題等，以及有限合伙制基金在“大資管”背景下的重新定位。
這兩年來明顯感受的趨勢是無論機構還是個人，尋求資產管理的需求越來越旺盛。與此同時，投資標的也日趨多樣，擬上市公司股權、股票、債券、藝術品、衍生品、非標資產、商品資產都成為資產管理的內容，“大資管”越來越深入民眾的生活和工作層面，有理由相信，私募股權基金作為資產管理行業下的一種主要的資管產品，所經歷的一切和總結的經驗，將對于其他類型的資產管理行業有著廣泛的借鑒意義和學習價值。
祝愿中國的資產管理者和投資人共同成長，走向成熟。

圖書目錄

總論篇
1.私募股權基金概述
1.1什么是私募股權基金
1.1.1私募股權基金的起源
1.1.2私募股權基金的特征
1.1.3私募股權基金與其他投資基金的比較
1.2私募股權基金在中國的發展概況
1.2.1外資私募股權基金在中國的發展
1.2.2本土私募股權基金在中國的發展
1.2.3我國私募股權基金的立法及監管現狀

募集篇
2.私募股權基金的募集與設立
2.1公司制私募股權基金
2.1.1《公司法》規制下的PE
2.1.2創業投資企業的獨特之處
2.1.3內、外資創業投資企業的比較
2.1.4創業投資企業的稅收優惠政策
2.2信托制私募股權基金
2.2.1信托制私募股權基金的運作模式
2.2.2信托制私募股權基金的法律主體
2.2.3信托制私募股權基金的特征
2.3有限合伙制私募股權基金
2.3.1有限合伙制私募股權基金的特征
2.3.2有限合伙協議的核心條款
2.3.3有限合伙企業的稅收制度
2.3.4有限合伙企業設立中的若干法律問題
2.4契約基金隊伍壯大，有限合伙基金面臨挑戰
2.4.1契約制基金的新模式
2.4.2有限合伙制基金面臨挑戰
2.4.3有限合伙制基金如何發揮競爭優勢

3.私募股權基金的內部治理
3.1公司制私募股權基金
3.1.1一般公司的內部治理
3.1.2公司制私募股權基金的內部治理
3.2信托制私募股權基金
3.2.1以受托人為核心的信托合同架構
3.2.2信托制私募股權基金的權力機構
3.2.3信托制私募股權基金的制度缺失
3.3有限合伙制私募股權基金
3.3.1誰來執行合伙企業事務
3.3.2有限合伙人的“避風港”條款
3.3.3本土基金內部治理結構的妥協

4.私募股權基金的募集案例
4.1三種私募股權基金募集模式的比較和選擇
4.2公司制私募股權基金募集案例
4.2.1深創投
4.2.2深圳達晨
4.3信托制私募股權基金募集案例
4.3.1中信錦繡一號
4.3.2中信錦繡二號
4.3.3太平洋深藍一號
4.4有限合伙制私募股權基金募集案例
4.4.1深圳南海成長
4.4.2溫州東海創投
4.5“信托+有限合伙”的混合制PE募集案例

5.幾種特殊類型的私募股權基金
5.1產業基金
5.2政府引導基金
5.3反向募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地產私募基金

6.外資如何募集設立人民幣基金
6.1外資PE離岸管理模式
6.2外資PE募集設立人民幣基金的模式
6.2.1純人民幣基金模式
6.2.2非法人型中外合作基金（CJV模式）
6.2.3外商投資合伙企業型基金
6.2.4非法人型中外合作基金與外商投資有限合伙制基金比較
6.2.5中外合作平行基金
6.3人民幣基金募集的關鍵——有限合伙人

運作篇
7.私募股權基金的投資流程
7.1私募股權基金投資的一般流程
7.1.1項目初審
7.1.2簽署投資意向書
7.1.3盡職調查
7.1.4簽署正式投資協議
7.1.5完成收購
7.1.6投資后的管理
7.1.7投資退出獲利
7.2企業估值及估值調整
7.2.1企業估值的原理（Evaluation）
7.2.2企業估值的方法
7.2.3估值的調整（Adjustment of Evaluation）
7.3對賭案例
7.3.1蒙牛：完美對賭
7.3.2中華英才網：一場沒有輸贏的對賭
7.3.3太子奶：黯然出局
7.3.4對賭案例列表

8.私募股權基金如何簽署Term Sheet
8.1什么是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的進入條款
8.1.2Term Sheet中的公司治理條款
8.1.3Term Sheet中的退出條款
8.1.4Term Sheet與我國《公司法》的沖突與適用
8.2Term Sheet范例

9.私募股權基金的投資管理
9.1我國民營企業的管理困境
9.2私募股權基金提供的增值服務
9.3私募股權基金如何參與企業管理
9.4面對危機的處理和控制
9.5投資管理案例
9.5.1聯想弘毅投資先聲藥業
9.5.2深圳高新投投資大族激光

10.私募股權基金的上市退出
10.1公開上市
10.1.1境內IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境內、外資本市場的選擇
10.2境外上市重組架構設計
10.2.1經典紅籌
10.2.2新浪模式
10.2.3買殼上市
10.2.4紅籌上市受10號文阻礙及對策
10.3境內、外證券市場退出鎖定期之比較
10.4上市退出案例
10.4.1境內：同洲電子
10.4.2境內：海普瑞
10.4.3境外：盛大網絡
10.4.4境外：航美傳媒

11.私募股權基金的其他退出方式
11.1兼并收購
11.1.1M&A退出與IPO退出的比較
11.1.2M&A退出的類型及對價
11.1.3外國投資者并購境內企業的相關規定（內轉外）
11.1.4外國投資者并購外商投資企業股東股份的相關規定（外轉外）
11.1.5外國投資者并購上市公司股份的特殊規定
11.2股權回購
11.3清算退出
11.4M&A案例
11.4.1分眾傳媒并購聚眾傳媒
11.4.2用友軟件收購英孚思為

實務篇
12.私募股權基金募集及運作的律師實務
12.1私募股權基金的募集階段
12.2私募股權基金的運作階段
12.3私募股權基金的投資管理階段
12.4私募股權基金的退出階段

附錄
1.外資募集人民幣基金典型案例
2.政府引導型基金募集案例
3.私募股權基金募集及運作的法律法規列表
3.1《中華人民共和國證券投資基金法》
3.2《中華人民共和國合伙企業法》
3.3《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》
3.4《外商投資合伙企業登記管理規定》
3.5《外商投資創業投資企業管理規定》
3.6《創業投資企業管理暫行辦法》
3.7《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》
3.8《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》
3.9《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》
3.10《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》
3.11《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》
3.12《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
3.13《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》
3.14《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》
3.15《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”2009年修訂版）
3.16《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
3.17《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（“75號文”）
3.18《〈國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知〉操作規程的通知》（“106號文”）
4．參考文獻