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圖書內容簡介

《公司法律顧問實務指引》共分為二十一章，以保障企業運作、發展為基點，從律師業務的視角，對企業法律顧問應把握的相關實務問題予以闡釋，包括：企業設立業務、企業治理業務、合同審查制作業務、勞動合同關系處理業務、知識產權業務；專門介紹公司章程制定指南；房地產業務、國企改制與產權轉讓、投資并購、企業解散、稅收管理；民事訴訟法律風險防范、企業及高管的刑事法律風險防范。每章的基本架構為：對律師實際工作中遇到的常見及疑難法律問題，進行系統分析、提供解決方案；從實務出發提供業務操作指引；根據實際操作案例，將實用、適用的法律文書歸納整理為范本形式；有針對性地提供對應領域的實用法規。

圖書目錄

"目錄
第一章企業設立業務
第一節概述
一、出資協議
二、合營合同與合伙協議
三、公司資本制度
四、《公司法》關于公司資本規定的發展歷程
第二節企業設立的相關法律問題
一、關于出資的若干法律問題
二、出資協議書中的法律問題
三、合資企業合同中的法律問題
四、合營企業與合作企業的比較
五、有限合伙型私募基金的法律問題
第三節企業設立的程序
一、有限責任公司應具備的基本條件
二、有限責任公司的登記管轄
三、注冊成立有限公司的程序
四、如何辦理名稱預先登記(預核準)
五、有限責任公司設立登記應提交的文件、證件
六、中外合資經營企業的設立
七、有限合伙型私募基金的設立
第四節企業設立中的法律文件
一、公司登記流程圖
二、企業設立登記申請書(全套)
三、工商登記前置審批事項目錄
四、法律、行政法規規定的最低注冊資本(金)限額表
五、規章、規范性文件規定的注冊資本(金)的最低限額表
六、國際貨運代理等企業法人注冊資本(金)的最低限額
七、出資協議
八、中外合資經營企業合同
九、有限合伙(私募基金)協議
十、出資確認書(有限合伙型私募基金)
十一、委托協議(律師代查工商專用)
第二章企業治理業務
第一節概述
一、公司治理的內涵
二、《公司法》對公司治理的規定
三、中國公司治理的主要缺陷
四、律師在公司治理中的作用
第二節企業治理中的法律問題
一、股權結構與公司治理
二、股權激勵與公司治理
三、股東(大)會制度與公司治理
四、董事會制度與公司治理
五、獨立董事制度與公司治理
六、監事制度與公司治理
七、債權人與公司治理
八、公司章程與公司治理
九、企業集團治理與母子公司體制
十、有限合伙制私募基金的治理結構說明
第三節律師承辦公司治理與股權激勵業務指引
第四節企業治理中的法律文件
一、各類公司組織機構對比表
二、“同股同權”問題對比表
三、有限責任公司章程
四、股份有限公司章程
五、企業集團章程
六、股東會議事規則
七、董事會議事規則
八、監事會議事規則
九、總經理工作制度
十、某股份有限公司股權激勵制度(全套文件)
十一、期股方案
第三章合同審查制作業務
第一節概述
一、合同相關基本概念
二、合同的形式
三、合同的分類
四、合同的條款
第二節合同審查制作實務技巧
一、問清路再走
二、窮盡法規
三、虛心借鑒與求教
四、小心意向書
五、實用性第一
六、首頁“貴如油”
七、甲方、乙方最適用
八、法人之誤
九、善用“鑒于”
十、權利、義務條款并非必需
十一、爭議解決方式約定明確
十二、明確風險轉移點
十三、生效條款要明確
十四、合同變更
十五、嚴謹措辭
十六、細節上顯功夫
十七、主合同與擔保合同
十八、合同的電子化管理
第三節律師承辦合同審查制作業務指引
第四節法律顧問服務工作規范
第五節法律顧問案卷的歸檔文件
一、顧問單位通訊錄
二、文件總目錄
三、工作記錄單
四、顧問單位法律服務工作記錄
五、給顧問單位的工作匯報
六、郵箱測試文件(對第一次簽約客戶)
七、法律服務合同目錄(律師內部使用)
八、自留副卷目錄(律師內部使用)
九、辦案小結(律師內部使用)
十、顧問單位合同專項審核統計表
十一、顧問單位法律服務評價表(律師事務所使用)
第四章勞動合同關系處理業務
第一節概述
一、勞動合同的概念和主要條款
二、勞動關系的建立
三、勞務等易混淆問題的分析
四、常用勞動法律法規使用指引
第二節勞動合同相關法律問題
一、勞動者簽訂勞動合同時的特別注意事項
二、用人單位簽訂勞動合同時的特別注意事項
三、勞動合同的無效及爭議解決
四、變更勞動合同有關法律問題
五、解除勞動合同有關法律問題
第三節勞動合同配套協議的法律問題
一、保密協議
二、競業限制協議
三、培訓協議
第四節國企改制中的勞動關系處理
一、國企改制對職工利益的影響
二、國企改制中的職工安置
三、國企改制中職工利益保護的問題與對策
第五節勞動合同相關的法律文件
一、勞動合同書(含續訂、變更/解除頁)
二、員工手冊(目錄)
三、保密協議
四、競業限制協議
五、培訓協議
六、試用期聘用條件
七、勞務合同書
第五章知識產權業務
第一節概述
一、知識產權的概念和范圍
二、知識產權的特征
三、知識產權法的概念、體系及地位
四、知識產權業務的類型
第二節知識產權取得
一、專利權的取得
二、商標權的取得
三、著作權的登記
第三節知識產權取得的異議
一、專利無效宣告程序
二、商標權取得的異議
第四節知識產權的利用
一、專利的實施許可及轉讓
二、商標的使用許可及轉讓
三、著作權的限制、使用許可和轉讓
第五節律師擔任知識產權專項法律顧問
一、制定知識產權管理制度
二、審查知識產權合同
三、制定和實施企業知識產權戰略
四、發表律師聲明與出具律師函
第六節律師代理知識產權侵權訴訟
一、代理專利侵權訴訟
二、代理商標侵權訴訟
三、代理著作權侵權訴訟
四、代理不正當競爭侵權訴訟
五、代理網絡侵權訴訟
六、知識產權侵權案件的幾個特殊問題
第七節律師代理知識產權權屬糾紛訴訟
一、明確知識產權權利的歸屬
二、代理知識產權權屬糾紛訴訟
第八節律師代理知識產權行政和刑事業務
一、知識產權的行政保護
二、知識產權的海關保護
三、知識產權行政訴訟
四、知識產權刑事訴訟
第九節律師辦理知識產權業務指引
第十節知識產權業務相關法律文件
一、專利實施許可合同簽訂指南
二、專利權轉讓合同簽訂指南
三、專利申請技術實施許可合同簽訂指南
四、專利申請權轉讓合同簽訂指南
五、專利權抵押合同
六、委托開發合同
七、技術合作開發合同
八、商標許可使用合同
九、商標權轉讓合同
十、圖書出版合同(標準樣式)
十一、律師聲明
十二、律師函
第六章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質
三、公司章程的作用
四、公司章程的內容
第七章有限責任公司章程的制定
經營范圍
股東會職權
股東會召開時間
股東會議事方式和表決程序
董事長和副董事長的產生辦法
董事任期
董事會職權
執行董事職權
董事會議事方式和表決程序
經理職權
職工監事比例
監事會職權
監事會議事方式和表決程序
法定代表人
股權轉讓
營業期限和解散事由
公司向其他企業投資、擔保
股東對公司及其他股東的賠償責任
兩類公司分紅、表決及清算的對比
增資優先權
自然人股權的繼承
財務報告的報送時間
會計師事務所的聘請
高級管理人員的界定
第八章一人有限公司章程的制定
一、設董事會的一人有限公司
區分一人有限公司與個人獨資企業
股東主體要適格
股東有獨立制定章程的權利
經營范圍
2013年新《公司法》取消了原對注冊資本一次性繳足的規定
不設股東會
股東的職權
董事長和副董事長的產生辦法
董事任期
董事會職權
董事會議事方式和表決程序
經理職權
監事的設置
監事的職權
法定代表人
避免公司與個人財產混同
其他自由規定事項
二、設執行董事的一人有限公司
執行董事職權
第九章國有獨資公司章程的制定
章程的制定主體特殊
經營范圍
最高權力機構特殊
董事會設置
不得兼職的規定
經理的產生辦法
監事會設置
其他非特有事項
董事、監事、高級管理人員的其他限制
與關聯方交易的特殊規定
第十章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需載明的事項
章程制定主體及通過方式
經營范圍
設立方式的選擇
股東大會職權
轉、受讓重大資產、擔保等事項
選擇適用累積投票制
股東大會的召開
股東大會的議事定足數
董事會會議記錄對董事的保護
股份轉讓的限制
其他事項
二、上市公司
獨立董事
第十一章中外合資企業章程的制定
合營企業章程應當載明的事項
合營主體要適當
關于出資的特別規定
組織機構的特殊性
董事會職權
董事會議事方式和表決程序
經理(即總經理)
利潤分配
合營的終止
章程須被批準
投保等事宜
章程在合營企業設立過程中的使用
第十二章外商獨資企業章程的制定
投資主體
企業對外投資的期限
董事會問題
經理問題
章程需要批準
投保事宜
其他事項
章程在外商獨資企業設立過程中的使用
第十三章企業集團章程的制定
認識企業集團
章程內容
名稱變更
認識母公司
母公司的分類
對集團成員的基本要求
母子公司體系
合理規范企業集團間的不公平關聯交易
企業集團設立財務公司的條件
企業集團終止
第十四章投資并購
第一節概述
一、并購的概念
二、并購的實質
三、并購的動因
四、并購的類型
五、并購的一般程序
六、并購的歷史發展
七、并購理論
八、并購評價及其應用
第二節投資并購相關合同的法律問題
一、資產收購合同
二、股權轉讓合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增資合同
六、股份回購合同
七、債務承擔協議
八、債轉股協議
九、信托合同
第三節投資并購重要法律術語解析
一、杠桿收購
二、要約收購
三、要約收購義務的豁免
四、反向收購
五、關聯交易
六、惡意收購
七、“毒丸計劃”“白衣騎士”等反收購措施
八、對賭協議
九、壟斷
十、定向增發
十一、外資并購
十二、股權質押
第四節律師承辦一般有限公司收購業務指引
第五節投資并購相關法律文件
一、資產收購合同
二、股權轉讓合同
三、關于股權轉讓的股東會決議
四、公司分立協議(派生分立)
五、公司分立協議(解散分立/新設分立)
六、關于分立的股東會決議(解散分立)
七、公司分立公告(通知)(解散分立)
八、增資合同
九、股權回購協議(減資)
十、債務承擔協議
十一、債轉股協議
十二、資金信托合同
十三、股權信托合同
十四、股權信托實施方案(摘要)
十五、信托貸款合同
十六、信托受益權質押合同
十七、如何辦理股權質押登記
十八、股權出質登記全套申請文件
十九、股權質押協議(質權合同)
第十五章國企改制與產權轉讓
第一節國企改制中的法律問題
一、國企改制的內涵
二、國企改制的主要政策
三、國企改制的模式與步驟
四、管理層與職工持股
五、經濟補償金
六、清產核資
七、審計與評估
八、國企改制方案的制訂與審批
九、國企改制的法律意見書
十、國企改制中的律師作用
第二節國有產權轉讓中的法律問題
一、產權轉讓的內涵
二、產權轉讓方案的制訂與掛牌前的審批
三、可以不進場轉讓的例外及審批
四、“手拉手”進場問題
五、股東行使優先購買權問題
六、清產核資與資產評估
七、信息披露
八、競價方式的選擇
九、簽訂轉讓合同應當注意的問題
十、國有產權轉讓過渡期的特殊性
十一、國有產權轉讓的法律意見書
十二、產權轉讓中的律師作用
十三、產權轉讓應提交交易所的法律文件
十四、對新3號令（32號令）的補充說明
第三節律師承辦國企改制與產權轉讓業務指引
第四節國企改制中的法律文件
一、盡職調查文件清單
二、盡職調查報告(摘錄)
三、××公司改制方案(目錄)
四、律師見證書(股東會)
五、律師見證書(通知解除勞動合同問題,之一)
六、見證申請書(通知解除勞動合同問題,之二)
七、通知解除勞動合同的授權委托書(通知解除勞動合同問題,之三)
八、解除勞動合同通知書(通知解除勞動合同問題,之四)
九、會談紀要(通知解除勞動合同問題,之五)
第五節產權轉讓中的法律文件
一、關于××(企業)國有產權轉讓的法律意見書
二、產權轉讓信息預披露申請書（國有）
三、產權轉讓信息披露申請書（國有）
四、產權受讓申請書（國有）
五、產權交易合同（適用于整體產權或控股股權轉讓）（國有）
六、產權交易合同（適用于參股股權轉讓）（國有）
七、中央企業國有產權轉讓信息發布承諾函
八、國有資產評估項目備案表
九、股權轉讓信息發布申請書（掛牌轉讓）（非國有）
十、股權轉讓信息發布申請書（拍賣轉讓）（非國有）
十一、股權受讓申請書（非國有）
十二、股權轉讓信息發布申請書（動態報價轉讓）（非國有）
十三、股權交易合同（非國有）
十四、接受非國有資產評估項目備案表
第十六章企業解散
第一節公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、強制解散
三、股東請求解散
四、公司解散的法律后果
第二節解散清算程序
一、成立清算組
二、通知和公告債權人
三、債權申報及債權登記
四、清理公司資產和處理債權、債務
五、清償債務、分配財產
六、清算終結
第三節破產清算程序
一、破產程序的特點
二、破產法的適用范圍
三、破產申請
四、破產受理
五、破產申請受理后與債務人的訴訟問題
六、破產申請受理后相關方的職責
七、破產管理人
八、債權申報
九、債權人會議
十、破產重整
十一、破產和解
十二、破產清算
第四節公司注銷登記
一、公司注銷稅務登記的流程
二、公司注銷登記應提交的文件、證件
三、公司分立、合并所引起的注銷登記
四、需要注意的事項
第五節律師辦理企業破產業務操作指引(草稿)
第六節破產清算的有關法律文書
一、公司破產重整計劃
二、公司重整和解協議
三、其他法律文書
第十七章債務重組
第一節債務重組綜述
一、“債”的中華文化基因
二、舉債促進了經濟社會的躍遷式發展
三、債務困境的成因
四、什么是債務重組
五、中國式債務重組的歷史演進
六、我國新《企業破產法》中的破產重整
第二節國有企業金融債務重組與債委會模式
一、國有企業債務重組的政策精神
二、認清國有銀行歸誰所有
三、理解我國的國資監管結構
四、關于“國”字頭的企業
五、深入認識《企業國有資產法》
六、認識我國企業債務危機的嚴重性
七、金融債務重組條件
八、債委會概述
九、債委會的籌備與成立
十、債委會的組織架構與運行
第三節新一輪市場化債轉股
一、債轉股的發展歷程
二、新一輪債轉股的開展
三、新一輪債轉股之我見
第四節市場化債轉股法律意見拆解
一、歷史背景——政策性債轉股向新一輪市場化債轉股的轉變
二、法律依據——新一輪市場化債轉股的政策法規基礎
三、律師分析——對債轉股法律意見書的拆解說明
第五節債務重組法律文書
一、初步法律盡職調查清單
二、法律盡職調查報告（框架）
三、債務重組方案結構
第十八章稅收管理
第一節概述
一、稅收的基本內涵
二、稅收的主要類型
三、稅收的構成要素
四、稅收征收管理法律體系
五、稅收實體法律體系
第二節公司稅收最新法律動態及最新政策解讀
一、公司稅收最新法律動態
二、新《企業所得稅法》解讀
三、增值稅轉型政策解讀
四、資源綜合利用產品和再生資源的稅收政策解讀
五、出口退稅政策調整解讀
六、關稅政策調整解讀
七、個人所得稅政策調整解讀
八、耕地占用稅政策調整解讀
第三節公司涉稅管理操作實務
一、公司并購業務稅務管理
二、公司分立業務稅務管理
三、公司債務重組業務稅務管理
第四節公司涉稅法律風險及稅務行政救濟
一、影響公司涉稅風險的基本因素
二、公司面臨的主要涉稅風險
三、公司涉稅風險防范
四、公司涉稅法律責任
五、公司涉稅爭議法律救濟
第五節公司涉稅事項辦稅指南
一、公司稅務登記辦稅指南
二、公司涉稅認定辦稅指南
三、公司發票管理辦稅指南
四、公司稅收證明辦稅指南
五、公司稅收優惠辦稅指南
六、公司申請納稅擔保辦稅指南
第十九章房地產業務
第一節我國房地產行業發展歷程
第二節商品房買賣
一、概述
二、一般規定
第三節商品房銷售涉及的法律問題
一、商品房認購(預訂)
二、商品房銷售廣告
三、商品房銷售(買賣)合同內容
四、商品房預售條件及無證銷售法律責任
五、銷售價格計價、明碼標價及面積誤差相關問題
六、現房銷售條件
七、購房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有權證辦理
第四節不動產登記
一、概述
二、不動產登記的意義
三、我國統一不動產登記制度的構建
四、不動產登記的效力
五、不動產登記的例外
六、不動產物權合同與物權變動的關系
七、我國不動產登記的特殊類型
八、房屋登記糾紛
第五節二手房交易注意的問題
一、一般調查
二、對賣方的特別調查
第六節商品房交易律師法律服務
一、為買受人購買商品房提供法律服務
二、為出賣人出售商品房提供法律服務
第七節房產抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押財產范圍
四、抵押登記的效力
五、抵押登記應提交的材料
六、抵押與房屋租賃
七、抵押房屋的轉讓
八、最高額抵押
第八節房屋租賃
一、一般規定
二、出租人與出租房屋
三、租賃合同當事人的權利和義務
四、租賃合同的形式和內容
五、優先購買權
第九節土地使用權出讓合同的簽訂
一、出讓合同的概念
二、出讓合同中涉及的法律概念
三、出讓合同的有關法律問題
第十節土地使用權租賃合同的簽訂
一、土地租賃合同的概念
二、土地租賃的有關法律問題
第十一節土地使用權轉讓合同的簽訂
一、土地轉讓合同的概念
二、土地轉讓有關法律問題
第十二節律師辦理商品房交易業務操作指引
一、律師辦理商品房交易業務操作指引
二、律師為買受人提供商品房買賣合同法律服務操作指引
三、律師為開發商提供商品房買賣合同法律服務操作指引
四、律師辦理二手房買賣合同業務操作指引
第十三節房地產相關合同范本
一、北京市商品房認購書
二、北京市商品房預售合同
三、北京市商品房現房買賣合同
四、北京市存量房屋買賣合同(自行成交版)
五、北京市存量房屋買賣合同(經紀成交版)
六、北京市房屋租賃合同(自行成交版)
七、北京市房屋租賃合同(經紀機構居間成交版)
八、北京市房屋租賃合同(經紀機構代理成交版)
九、北京市房屋出租委托代理合同
十、臨時管理規約(示范文本)
十一、國有土地使用權出讓合同(示范文本)
十二、國有土地使用權租賃合同(宗地)
十三、土地使用權轉讓合同(宗地中的部分地塊)
第二十章民事訴訟法律風險防范
第一節概述
一、風險的含義
二、法律風險
三、訴訟風險
四、民事訴訟風險的類型
第二節庭前法律風險
一、前往立案需準備的材料
二、起訴不符合條件的風險
三、訴訟請求和事實、理由不適當的風險
四、逾期改變訴訟請求的法律問題
五、超過訴訟時效的風險
六、授權不明的風險
七、不按時交納訴訟費用的風險
八、不準確提供送達地址的風險
九、申請財產保全不符合規定的風險
第三節庭中法律風險
一、舉證責任承擔的法律風險
二、舉證逾期的法律風險
三、不提供原始證據的法律風險
四、證人不出庭作證的法律風險
五、不按規定申請鑒定等問題
六、不按時出庭或中途退庭
七、拒簽、拒收裁判文書
第四節庭后法律風險
一、民事執行的基本概念
二、民事執行的分類
三、民事執行的過程
四、具體執行措施
五、民事執行實務中的幾種主要風險
第五節律師辦理民事訴訟案件規范
一、律師辦理民事訴訟案件規范
二、律師辦理公司訴訟業務操作指引
第六節民事訴訟業務法律文書
一、委托代理協議
二、法定代表人身份證明書
三、授權委托書
四、律師事務所函
五、訴訟風險告知單
六、管轄異議申請書
七、先予執行申請書
八、民事起訴狀
九、民事答辯狀
十、證據目錄
十一、質證意見
十二、庭審筆錄
十三、保全申請書
十四、反訴狀
十五、代理詞
十六、上訴狀
十七、申請執行書
十八、申訴狀
第二十一章企業及高管的刑事法律風險防范
第一節企業高管的刑事法律風險認知
第二節企業設立中的刑事法律風險
一、概述
二、虛報注冊資本的風險
三、虛假出資、抽逃出資的風險
四、控制與防范設立中的刑事風險
第三節企業治理中的刑事法律風險
一、概述
二、侵占類的風險
三、挪用類的風險
四、受賄類的風險
五、背信類的風險
六、企業治理中的刑事風險防控
第四節企業生產經營中的刑事法律風險
一、質量管理、合同使用刑事風險綜述
二、生產、銷售普通偽劣商品的風險
三、生產、銷售特定偽劣商品的風險
四、質量管理、合同使用中的刑事風險防控
第五節企業用工中的刑事法律風險
一、概述
二、強迫他人勞動的風險
三、雇用童工從事危重勞動的風險
四、控制與防范企業用工中的風險
第六節知識產權管理中的刑事法律風險
一、概述
二、假冒注冊商標的風險
三、銷售假冒注冊商標商品的風險
四、非法制造、銷售非法制造的注冊商標標識的風險
五、假冒專利的風險
六、侵犯著作權的風險
七、銷售侵權復制品的風險
八、侵犯商業秘密的風險
九、控制與防范侵犯知識產權的風險
第七節國企改制中的刑事法律風險
一、概述
二、徇私舞弊低價折股、出售國有資產的風險
三、私分國有資產的風險
四、國有公司、企業人員失職和濫用職權的風險
五、控制與防范國企改制中的風險
第八節融資并購中的刑事法律風險
一、概述
二、擅自發行股票、企業債券的風險
三、欺詐發行股票、債券的風險
四、違規披露、不披露重要信息的風險
五、內幕交易、泄露內幕信息的風險
六、編造并傳播證券交易虛假信息的風險
七、操縱證券市場的風險
八、控制與防范證券融資中的風險
第九節企業解散中的刑事法律風險
一、概述
二、妨害清算的風險
三、虛假破產的風險
四、控制與防范企業解散中的風險
第十節稅務管理中的刑事法律風險
一、概述
二、逃稅的風險
三、抗稅的風險
四、逃避追繳欠稅的風險
五、騙取出口退稅的風險
六、控制與防范稅務管理中的刑事風險
第十一節律師辦理刑事案件指引
第十二節刑事訴訟律師業務操作法律文書
一、辯護詞(一審階段)
二、辯護詞(二審階段)
三、法律意見書(偵查階段)
四、法律意見書(審查起訴階段)
五、會見犯罪嫌疑人(被告人)談話筆錄
六、上訴狀
七、控告書
八、簡化適用刑事普通程序審理被告人認罪案件建議書
九、調取證據申請書
十、取保候審申請書
十一、司法精神病鑒定申請書
十二、司法審計申請書
第十三節律師刑事訴訟格式文書
附錄
企業法律風險管理指南
律師法律顧問工作規則
中華全國律師協會律師辦理企業法律風險管理業務操作指引
律師辦理有限責任公司收購業務操作指引
律師辦理國有企業改制與相關公司治理業務操作指引
律師擔任破產管理人業務操作指引
律師從事稅法服務業務操作指引
律師辦理建設工程法律業務操作指引
后記寫給未來的話
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