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圖書內(nèi)容簡介

本書是作者擬撰寫的《公司法實務(wù)三部曲》中的第一本。本書采用問答形式，所涉問題大多是法官、律師及公司管理者向作者咨詢的實務(wù)問題。作者花了近三本書是作者擬撰寫的《公司法實務(wù)三部曲》中的第一本。本書采用問答形式，所涉問題大多是法官、律師及公司管理者向作者咨詢的實務(wù)問題。作者花了近三年半的時間進行收集。這些問題圍繞股權(quán)、控制權(quán)及公司治理展開，作者從這些問題中精選120個，結(jié)集成本書。
從股權(quán)、控制權(quán)及公司治理之間的關(guān)系分析，股權(quán)架構(gòu)是公司發(fā)展的基石，并決定公司控制權(quán)的分配。只有公司控制權(quán)配置得當(dāng)，才能給公司治理帶來效率，否則，容易導(dǎo)致公司控制權(quán)爭奪，甚至糾紛，進而嚴重影響公司發(fā)展。以往的類似圖書，主要對公司治理進行事實描述及問題歸納，大多缺乏解決方案，本書力圖彌補這一缺陷，從法律規(guī)則視角，為股權(quán)、控制權(quán)及公司治理中的實務(wù)問題提供一種解決框架。基于此，本書不做純理論的探討，而是解決股權(quán)、控制權(quán)及公司治理中既帶有普遍性，又比較疑難的問題。
本書在框架上力圖進行創(chuàng)新，按照公司成立到解散的順序，劃分為股權(quán)、控制權(quán)及公司治理三部分內(nèi)容。

圖書目錄

【圖書目錄】
探尋商業(yè)實踐中的公司法則（代序） / 1


凡　例 / 1




問題1：如何選擇合適的企業(yè)類型開展經(jīng)營活動？ /

問題2：如何理解有限責(zé)任公司與股份有限公司？ /

問題3：什么是一人公司？ /

問題4：發(fā)起人及股東資格有特殊要求嗎？ /

問題5：發(fā)起人如何承擔(dān)責(zé)任？ /

問題6：股東（發(fā)起人）協(xié)議與公司章程有何區(qū)別及聯(lián)系？ /

問題7：哪些事項可以由公司章程自由約定？ /

問題8：公司章程可以不記載注冊資本、股東姓名、出資額嗎？ /

問題9：如何認識公司經(jīng)營范圍？ /

問題10：超越經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動，公司應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ /

問題11：如何認識公司名稱及其保護？ /

問題12：身份證被他人冒用注冊公司，應(yīng)該如何處理？ /

問題13：掛靠其他公司經(jīng)營合法嗎？ /

問題14：如何認識及并購分公司？ /

問題15：如何理解公司承包經(jīng)營行為？ /



問題16：如何理解股東資格認定標準？ /

問題17：股東有何權(quán)利義務(wù)？ /

問題18：股東如何出資？ /

問題19：醫(yī)生如何用技術(shù)作價入股？ /

問題20：在未約定出資期限的情況下，股東應(yīng)如何出資？ /

問題21：非專利技術(shù)如何出資？ /

問題22：國有土地使用權(quán)如何出資及確定出資額？ /

問題23：何為虛假出資？ /

問題24：如何認定抽逃出資？ /

問題25：如何正確開除未履行出資義務(wù)的股東？ /

問題26：什么是隱名股東及其如何顯名？ /

問題27：在有限公司中，隱名股東顯名后股東人數(shù)超過50名，該如何處理？ /

問題28：有限責(zé)任公司章程中可以規(guī)定“同股不同權(quán)”嗎？ /

問題29：如何理解員工持股平臺？ /

問題30：采用過橋資金出資的發(fā)起人，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后還應(yīng)承擔(dān)責(zé)任嗎？ /

問題31：公司章程能否禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)及“人走股留”？ /

問題32：什么情形下可以否認公司人格，讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？ /

問題33：股東負有競業(yè)禁止（限制）義務(wù)嗎？ /

問題34：大股東能否隨意縮短出資期限？ /

問題35：“夫妻公司”在工商登記中的股權(quán)比例，是否構(gòu)成夫妻之間的財產(chǎn)
約定？ /

問題36：如何理解股權(quán)投資？ /

問題37：公司如何引進外部投資者？ /

問題38：股東必須要參與增資嗎？ /

問題39：股份有限公司增資時，股東享有優(yōu)先認購權(quán)嗎？ /

問題40：如何認識公司債券？ /

問題41：何為控股股東濫用控制權(quán)及小股東應(yīng)如何應(yīng)對？ /

問題42：公司如何正確地為他人提供擔(dān)保？ /

問題43：如何理解公司向其他企業(yè)投資的限制性規(guī)定？ /

問題44：如何認識資本公積？ /

問題45：股權(quán)投資協(xié)議解除時，計入資本公積的投資款能否要求返還？ /

問題46：有限責(zé)任公司可以接受本公司股權(quán)做質(zhì)押嗎？ /

問題47：股東如何退出有限責(zé)任公司？ /

問題48：公司不分紅時，小股東如何應(yīng)對？ /

問題49：股東之間能否約定不按照出資比例分紅？ /

問題50：股東分紅權(quán)能否單獨轉(zhuǎn)讓？ /

問題51：股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓一定要辦理變更登記嗎？ /

問題52：股權(quán)交割時間是否以登記機關(guān)變更登記為準？ /

問題53：如何認識股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓？ /

問題54：以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式為借款提供擔(dān)保合法嗎？ /

問題55：“平價”轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可以合法避稅嗎？ /

問題56：受讓股權(quán)后，未依法納稅是否會影響股東資格？ /

問題57：股份限售期內(nèi)，簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎？ /

問題58：公司回購股權(quán)（份）后，應(yīng)該如何處理？ /

問題59：在出資期限屆滿前，股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還需要對公司債務(wù)承擔(dān)
責(zé)任嗎？ /

問題60：公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可以進行嗎？ /

問題61：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，以避稅為目的“陰陽合同”有效嗎？ /

問題62：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制性規(guī)定？ /

問題63：股權(quán)受讓人對股東的歷次變更有注意義務(wù)嗎？ /

問題64：公司章程規(guī)定股權(quán)可以對外自由轉(zhuǎn)讓，有效嗎？ /

問題65：如何理解股權(quán)贈與？ /

問題66：未屆認繳出資期限，股東惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，債權(quán)人利益該如何保護？ /

問題67：如何認識股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)讓與擔(dān)保？ /

問題68：如何理解異議股東股權(quán)回購請求權(quán)？ /

問題69：如何理解股東代表訴訟？ /

問題70：如何繼承股權(quán)？ /



問題71：如何認識股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)分配？ /

問題72：如何理解公司治理？ /

問題73：小股東如何掌握公司控制權(quán)？ /

問題74：股東（大）會的職權(quán)范圍是什么？ /

問題75：如何理解股東會的召集程序？ /

問題76：可以提前一天通知召開臨時股東會嗎？ /

問題77：可以用微信方式召開股東會嗎？ /

問題78：股東會能否撤銷董事會決議？ /

問題79：股東會不按出資比例，而按一人一票表決可以嗎？ /

問題80：什么是股東表決權(quán)排除制度？ /

問題81：股東投票權(quán)可委托他人行使嗎？ /

問題82：如何理解有限責(zé)任公司董事會及董事長？ /

問題83：如何認識董事提名權(quán)？ /

問題84：如何認識獨立董事？ /

問題85：董事可以在董事會決議上做出保留或附條件同意的意見嗎？ /

問題86：董事從公司擅自拿走資金，該如何處理？ /

問題87：董事違反競業(yè)禁止義務(wù)的行為是否有效？ /

問題88：公司董事長因故不能履職，可以授權(quán)他人行使相關(guān)職權(quán)嗎？ /

問題89：董事、監(jiān)事的職權(quán)可以委托他人行使嗎？ /

問題90：如何理解監(jiān)事會？ /

問題91：如何理解董事、監(jiān)事選舉中的累積投票制？ /

問題92：監(jiān)事在外另成立公司，并把所任職公司的客戶挖走，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
責(zé)任？ /

問題93：如何認識公司經(jīng)理？ /

問題94：如何認識股東、高級管理人員等與公司之間的勞動關(guān)系？ /

問題95：財務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、研發(fā)總監(jiān)屬于公司高級管理人員嗎？ /

問題96：行政部經(jīng)理未與公司簽訂勞動合同，公司需要支付雙倍工資嗎？ /

問題97：如何認識“掛名”法定代表人及其風(fēng)險？ /

問題98：公司或其他股東不配合，如何辭去公司法定代表人職務(wù)？ /

問題99：公司法定代表人變更后，應(yīng)解除對原法定代表人的限制高消費
措施嗎？ /

問題100：如何認識董事及高級管理人員違反忠實義務(wù)時的歸入權(quán)？ /

問題101：董事或經(jīng)理如何運用商業(yè)判斷規(guī)則免責(zé)？ /

問題102：如何認識高級管理人員的競業(yè)禁止與競業(yè)限制？ /

問題103：公司解聘高級管理人員職務(wù)時，勞動關(guān)系也一并解除嗎？ /

問題104：如何防范公司印章管理中的法律風(fēng)險？ /

問題105：如何索回被“搶占”的公司印章及證照？ /

問題106：如何理解公司決議不成立、無效和可撤銷？ /

問題107：公司決議之訴中，能否停止決議的執(zhí)行？ /

問題108：如何認識未通知部分股東參加股東會的決議效力？ /

問題109：進入清算程序的公司，股東有權(quán)查閱財務(wù)會計資料嗎？ /

問題110：公司進入破產(chǎn)程序，股東能否行使知情權(quán)？ /

問題111：實際控制人應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ /

問題112：如何認識關(guān)聯(lián)交易？ /



問題113：何為公司注銷、吊銷和撤銷？ /

問題114：公司連續(xù)多年不開會，符合解散公司條件嗎？ /

問題115：公司經(jīng)營期限屆滿，小股東可以不同意延長期限嗎？ /

問題116：如何理解公司強制清算？ /

問題117：公司強制清算與破產(chǎn)清算有何異同？ /

問題118：辦理注銷登記時，股東或者第三人承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
有效嗎？ /

問題119：公司解散時，股東有清算義務(wù)嗎？ /

問題120：公司注銷后，遺漏的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)如何處理？ /