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圖書內容簡介

"從底層邏輯出發，助你建立公司治理的全局思維
預測公司治理中常見的實務問題，為中小企業創業者提供避坑指南
語言通俗易懂，小白也能看得懂、學得會的公司治理入門書
"

圖書目錄

"目錄
第一章 公司治理常識 / 001
第1節 本源：公司治理和公司管理是一回事兒嗎 / 003
一、公司治理與公司管理的區別 / 004
二、公司治理與公司管理的聯系 / 008
第2節 較量：大股東與小股東，誰更靠得住 / 010
一、大股東怎么侵害小股東利益 / 011
二、小股東怎么給大股東“制造麻煩” / 014
第3節 委托：股東與管理者，誰辜負了誰 / 016
一、股東為什么請管理者替自己管理公司 / 017
二、股東與管理者產生矛盾的原因 / 019
三、兩種極端的相處方式 / 021
四、解決股東與管理者矛盾的方式 / 023
第4節 類型：要設立有限公司還是股份公司 / 023
一、什么是公司 / 024
二、公司名稱里的“有限”是什么意思 / 025
三、有限責任公司和股份有限公司有什么區別 / 026
四、如果想創業，應該設立什么類型的公司 / 029
第5節 挑戰：怎么構建好的公司治理體系 / 030
一、好的公司治理體系的制定原則 / 031
二、股權架構：權力的基礎 / 035
三、監督體系：讓人不敢做壞事 / 036
四、激勵體系：讓人想要做好事 / 037
第6節 理論：理解公司治理的學術基礎 / 038
一、博弈論 / 039
二、帕累托效率與卡爾多效率 / 041
三、科斯定律 / 043
四、交易成本 / 044
五、外部性 / 045
延伸閱讀 掀起公司的面紗來，讓我看看你的臉 / 047
一、出租車公司利用有限責任逃避責任案 / 047
二、“刺破公司面紗”的三個前提 / 048
三、“刺破公司面紗”的兩個條件 / 051
第二章 股權結構 / 055
第1節 重視：你必須關注股權架構的三個理由 / 057
一、股權架構就是權力架構 / 058
二、股權的資源是有限的 / 061
三、股權調整起來很困難 / 062
第2節 甄別：這三種基本股權架構你都認識嗎 / 063
一、直接持股架構 / 064
二、間接持股架構 / 065
三、協議控制型架構 / 069
第3節 抉擇：到底要堅持多少的持股比例 / 070
一、適用于所有公司 / 072
二、僅適用于股份公司 / 075
三、僅適用于上市公司 / 076
第4節 掌控：為什么出資少也可以說了算 / 077
一、一致行動人協議 / 078
二、投票權委托 / 079
三、公司章程 / 080
四、雙重股權結構（AB股） / 081
五、控制董事會 / 082
第5節 攻略：如何避開股權設計中的那些坑 / 084
一、三種不合理的股權結構 / 084
二、根據期望來分配股權 / 087
三、沒有設計動態調整機制 / 088
延伸閱讀 創始人為何被自己創立的公司踢出局 / 090
一、新浪的誕生 / 091
二、登陸納斯達克 / 092
三、王志東被炒 / 093
四、啟發與思考 / 096
第三章 股東 / 097
第1節 上任：股東上任三把火 / 099
一、享有資產收益 / 099
二、參與重大決策 / 102
三、選擇管理者 / 105
第2節 正名：真假股東現形記 / 106
一、獲得股東資格的三種方式 / 106
二、證明股東資格的條件 / 108
三、證明不具有股東資格的條件 / 111
第3節 關聯：實際控制人與關聯關系 / 112
一、控股股東與實際控制人 / 113
二、關聯關系 / 116
第4節 退出：自己的股權為什么不能隨意轉讓 / 118
一、有限公司股權轉讓限制 / 119
二、股份公司股權轉讓限制 / 122
第5節 除名：對不起，你已經不是股東了 / 125
一、股東除名的條件 / 125
二、股東除名的程序 / 129
三、保障除名制度的實施 / 130
延伸閱讀 股東利益至上還是相關者利益至上 / 131
一、股東利益至上帶來的問題 / 132
二、相關者利益至上為什么行不通 / 134
三、股東與相關者利益的調和 / 136
第四章 董事和高管 / 139
第1節 分權：董事長與總經理，誰的權力更大 / 141
一、董事長有什么權力 / 142
二、總經理有什么權力 / 144
三、董事長和總經理誰的權力更大 / 145
四、相互制衡才是理想的狀態 / 146
第2節 考核：忠心與努力，哪個更重要 / 147
一、擔任管理者的資格 / 148
二、忠心和努力怎么定義 / 150
三、管理者不忠心、不努力有什么后果 / 153
第3節 激勵：論資排輩還是論功行賞 / 154
一、激勵的目的：想要打造什么共同體 / 154
二、激勵的方式：物質、舞臺還是給予榮譽 / 156
三、激勵的對象：論功行賞與論資排輩 / 159
第4節 地圖：實施股權激勵的七個步驟 / 160
一、實施股權激勵的時機 / 161
二、股權激勵七步走 / 163
第5節 防線：怎么防止管理者干壞事 / 167
一、內部監督 / 168
二、外部監督 / 171
三、缺失的監事會 / 173
第6節 系統：怎么構建高質量的董事會 / 174
一、設置董事會的緣由 / 174
二、構建高質量董事會的三大因素 / 176
延伸閱讀 獨立董事能不能從此獨立起來 / 180
一、我國獨立董事難以獨立的原因 / 180
二、康美藥業案可能成為獨立董事的轉折點 / 182
三、未來獨立董事制度的改革方向 / 184
第五章 公司章程 / 187
第1節 意義：掌握主動，從訂立公司章程開始 / 189
一、有了《公司法》，為什么還要訂立公司章程 / 189
二、公司章程里都有些什么內容 / 191
第2節 內容:可以在公司章程中爭取的權利有哪些 / 195
一、知情權 / 196
二、提案權 / 197
三、表決權 / 198
四、收益權 / 200
第3節 繼承:訂立了公司章程，投資協議還有用嗎 / 202
一、投資協議與公司章程性質有什么不同 / 203
二、公司章程與投資協議以哪個為準 / 205
第4節 修訂：“章程不是你想改，想改就能改” / 208
一、什么時候需要修改公司章程 / 209
二、公司章程修訂的一般程序 / 210
三、不是所有的修改必須經過三分之二表決權通過 / 212
延伸閱讀 公司章程無效的七種情形 / 214
一、什么樣的公司章程是無效的 / 214
二、公司章程無效的七種具體情形 / 215
第六章 外部治理 / 221
第1節 制約：機構投資者有哪些“特權” / 223
一、“用腳投票”，影響股價 / 224
二、“用手投票”，參與治理 / 225
第2節 公開：公司上市的榮耀與煩惱 / 229
一、上市的榮耀 / 230
二、上市的煩惱 / 233
第3節 斗爭：“惡意并購”者到底壞在哪里 / 236
一、為什么要兼并收購 / 237
二、什么是“惡意并購” / 239
三、什么樣的公司容易引發“惡意并購” / 241
四、“惡意并購”的影響 / 241
第4節 對策：如何避免“惡意并購”事件發生 / 242
一、董事提名權 / 243
二、分期董事會制度 / 244
三、“金色降落傘” / 245
四、對未充分披露信息的股東表決權進行限制 / 246
五、提升股東會決議事項的通過比例 / 247
六、“毒丸計劃” / 248
延伸閱讀 可能是迄今為止最為出名的“惡意并購”案 / 249
一、目標公司的背景情況 / 250
二、并購戰爭始末 / 252
三、啟發和思考 / 255
后 記 / 257
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