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圖書內容簡介

"私募股權基金合同（“基金合同”）和私募股權投資合同（“投資合同”）是私募股權行業兩個最重要的合同文本。基金合同主要約定基金管理人（“GP”）和基金投資人（“LP”）之間的權利義務關系，投資合同主要約定基金和投資項目之間的權利義務關系，這兩個合同文本既相互獨立又有著極強的內部聯系，共同作為“雙核”貫穿了私募股權基金及投資的整個生命周期。基金合同和投資合同可以視為私募股權領域合同的“兩板斧”，透徹理解和把握這“兩板斧”，是私募股權領域從業者必備的技能之一。
•從歷史淵源的角度
上篇 基金合同
重點就受托管理的商業模式費用和收益支付安排等內容引入美國相關實踐進行對比分析
下篇 投資合同
探討美國國家風險投資協會（“NVCA”）風險投資示范法律文本如何在中國實現本土化
•從“顆粒度”的角度
上篇 基金合同
對私募投資基金合同指引3號（合伙協議必備條款指引）逐條進行剖析
下篇 投資合同
對上述示范法律文本中的條款清單（“Term Sheet”）逐條進行詳細剖析"

圖書目錄

"目　　錄
　上　篇　　基金合同
第一章　基金合同的特質
　第一節　基金合同的基金屬性
　第二節　有限合伙型基金合同
　　一、有限合伙的特點
　　二、有限合伙的法律性質
第二章　基金合同指引
　第一節　基金合同指引的意義
　第二節　具體條款的展開
　　一、規范依據
　　二、聲明與承諾
　　三、合伙企業的名稱
　　四、主要經營場所地址
　　五、合伙目的和合伙經營范圍
　　六、合伙期限
　　七、合伙人的姓名或名稱、住所
　　八、合伙人的出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限
　　九、有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務
　　十、由普通合伙人擔任執行事務合伙人
　　十一、執行事務合伙人應具備的條件及選擇程序
　　十二、執行事務合伙人的權限及違約處理辦法
　　十三、執行事務合伙人的除名條件和更換程序
　　十四、執行事務合伙人執行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式
　　十五、執行事務合伙人執行事務的利益沖突及關聯交易
　　十六、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業
　　十七、合伙人會議的召開條件、程序及表決方式
　　十八、管理人可以是執行事務合伙人也可以委托管理
　　十九、管理人就托管事項的授權范圍
　　二十、不托管應明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制
　　二十一、合伙人入伙的條件、程序及相關責任
　　二十二、合伙人退伙的條件、程序及相關責任
　　二十三、有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序
　　二十四、投資范圍
　　二十五、投資運作方式
　　二十六、投資限制
　　二十七、投資決策程序
　　二十八、關聯方及投資回避
　　二十九、投資后持續管理
　　三十、利潤分配及虧損分擔方式
　　三十一、稅務承擔
　　三十二、合伙企業費用的核算和支付事項
　　三十三、記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿等
　　三十四、信息披露的內容、方式、頻度等及報送
　　三十五、終止、解散的條件、清算程序
　　三十六、清算人及任命條件
　　三十七、清償及分配
　　三十八、修訂事由及程序
　　三十九、爭議的解決方式
　　四十、合伙協議為準、備案版本為準
第三章　基金合同番外條款
　第一節　何為番外條款
　第二節　具體番外條款
　　一、維持運作條款
　　二、關鍵人士
　下　篇　　投資合同
第四章　投資合同的特質
　第一節　投資合同的特殊權利安排
　　一、特殊權利安排的必要性
　　二、中美特殊權利安排的差異
　第二節　投資合同的結構
　　一、基礎結構中美相同：“Terms Sheet +正式投資協議”
　　二、本土化嘗試差異：“正式投資協議的分化”
第五章　示范投資合同
　第一節　示范投資合同的意義
　第二節　具體條款的展開
　　一、投資條款的分類
　　二、標題—投資意向書
　　三、首段—沒有法律拘束力
　　四、交易條款
　　五、交割日
　　六、投資方
　　七、融資總額
　　八、每股價格
　　九、投前估值
　　十、股權結構
　　十一、章程
　　十二、分紅權
　　十三、清算優先權
　　十四、表決權
　　十五、保護條款
　　十六、可選轉換
　　十七、反稀釋條款
　　十八、強制轉換
　　十九、繼續參與
　　二十、贖回權
　　二十一、股份購買協議
　　二十二、陳述與保證
　　二十三、交割條件
　　二十四、律師和費用
　　二十五、投資方權利協議
　　二十六、注冊權
　　二十七、管理和信息權
　　二十八、按比例認購次輪融資的權利
　　二十九、不競爭和不勸誘協議
　　三十、保密和開發協議
　　三十一、董事會事項
　　三十二、員工股票期權
　　三十三、關鍵人員保險
　　三十四、IPO定向股票
　　三十五、合格小企業股票
　　三十六、終止
　　三十七、優先購買權/共同出售協議和表決權協議
　　三十八、優先購買權和共同出售權
　　三十九、董事會/表決協議
　　四十、拖售
　　四十一、公司對投資者出售的優先購買權
　　四十二、終止
　　四十三、其他事項
　　四十四、創始人股票
　　四十五、現有優先股
　　四十六、排他/保密
　　四十七、到期及其他
　　四十八、CFIUS事項
第六章　投資合同番外條款
　第一節　何為番外條款
　第二節　具體番外條款
　　一、業績對賭
　　二、最優惠條款
　　三、再創業條款
　　四、創始人責任限制
"