中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕6號

現公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。



中國證監會

2025年3月28日



上市公司章程指引


第一章 總則

第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制定本章程。

第二條 公司系依照【法規名稱】和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司【設立方式】設立；在【公司登記機關名稱】注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼【統一社會信用代碼號】。

注釋：依法律、行政法規規定，公司設立必須報經批準的，應當說明批準機關和批準文件名稱。

第三條 公司于【批準/核準/注冊日期】經【批準/核準/注冊機關全稱】批準/核準/注冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批準/核準/注冊日期】經【批準/核準/注冊機關全稱】批準/核準/注冊，發行優先股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他類別股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

沒有發行（或者擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。

注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或者減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

第七條 公司營業期限為【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司】。

第八條 【代表公司執行公司事務的董事或者經理】為公司的法定代表人。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

注釋：公司應當在章程中規定法定代表人的產生、變更辦法。

第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第十一條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的其他人員。

第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。



第二章 經營宗旨和范圍

第十四條 公司的經營宗旨：【宗旨內容】。

第十五條 經依法登記，公司的經營范圍：【經營范圍內容】。注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準

的項目，應當依法經過批準。



第三章 股份

第一節 股份發行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

注釋：發行類別股的公司，應當在公司章程中載明每一類別股的股份數及其權利和義務、保護中小股東權益的措施：

1、存在特別表決權股份的公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東會事項范圍、特別表決權股份限售安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和證券交易所的有關規定。

2、發行優先股的公司，應當在章程中明確以下事項：（1）優先股股息率采用固定股息率或者浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或者浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產分配外，優先股是否在其他條款上具有不同的設置；（7）優先股表決權恢復時，每股優先股股份享有表決權的具體計算方法。

其中，向不特定對象發行優先股的，應當在公司章程中明確：

（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規定。

第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。

第十九條 公司發行的股份，在【證券登記結算機構名稱】集中存管。

第二十條 公司發起人為【各發起人姓名或者名稱】、認購的股份數分別為【股份數量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】，公司設立時發行的股份總數為【數額】股、面額股的每股金額為【數額】元。

注釋：已成立一年或者一年以上的公司，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。

第二十一條 公司已發行的股份數為【股份數額】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他類別股【數額】股。

注釋：公司發行優先股等其他類別股份的，應分別列明類別、數量等。

第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

注釋：公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。



第二節 股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向不特定對象發行股份；

（二）向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。

注釋：發行優先股的公司，應當在章程中對發行優先股的以下事項作出規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可以根據商業銀行資本監管規定，向特定對象發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。

發行可轉換公司債券的公司，還應當在章程中對可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

注釋：發行優先股的公司，還應當在公司章程中對回購優先股的選擇權由發行人或者股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規定。發行人按章程規定要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。

第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第

（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

注釋：公司按本條規定回購優先股后，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。



第三節 股份轉讓

第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。

第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

注釋：1.法律、行政法規或者中國證監會對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。

2.公司章程對公司董事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份（含優先股股份）作出其他限制性規定的，應當進行說明。

第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。



第四章 股東和股東會

第一節 股東的一般規定

第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

注釋：公司應當與證券登記結算機構簽訂證券登記及服務協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份；

（五）查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他權利。

注釋：發行優先股的公司，應當在章程中明確優先股股東不出席股東會會議，所持股份沒有表決權，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他可能影響優先股股東權利的情形。

發行優先股的公司，還應當在章程中明確規定：公司累計三個會計年度或者連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可以累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規定優先股表決權恢復的其他情形。

第三十五條 股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。

注釋：公司可以在章程中規定股東查閱材料的情形以及申請查閱材料需提供的證明材料、應遵循的程序要求等，并且可以對

《公司法》第一百一十條第二款規定的持股比例作出較低規定。

第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應信息披露義務。

第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照

《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注釋：公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。



第二節 控股股東和實際控制人

第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

注釋：公司無控股股東及實際控制人的，應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定，明確相關主體適用本節規定。

第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關系損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

注釋：公司可以在章程中對控股股東、實際控制人質押股票的比例、資金用途等作出限制性規定。

第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關于股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。



第三節 股東會的一般規定

第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（九）審議批準本章程第四十七條規定的擔保事項；

（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十一）審議批準變更募集資金用途事項；

（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十三）審議法律、行政法規、部門規章或者本章程規定應當由股東會決定的其他事項。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

注釋：1.公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。

2.除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。

第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

注釋：公司應當在章程中規定股東會、董事會審批對外擔保的權限和違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）審計委員會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。

注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。

第五十條 本公司召開股東會的地點為：【具體地點】。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。

注釋：股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時采用電子通信方式召開。公司章程可以規定召開股東會的地點為公司住所地或者其他明確地點。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東會通知后，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



第四節 股東會的召集

第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召

開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由并公告。

第五十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求后五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六條 對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第五十七條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。



第五節 股東會的提案與通知

第五十八條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。

注釋：公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

第六十條 召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第六十一條 股東會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。

注釋：1.股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

2.股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日下午 3:00。

3.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

第六十三條 發出股東會通知后，無正當理由，股東會不應延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。



第六節 股東會的召開

第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十五條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或者其代理人，均有權出席股東會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

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