中國證券監督管理委員會

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規程由董事會負責制定。

注釋：除上述規定外，公司可以在章程中就審計委員會的議事方式和表決程序作出其他規定。

第一百三十七條 公司董事會設置【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

注釋：1.公司可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。公司應當在章程中明確董事會專門委員會的組成和職權。

2.提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，并由獨立董事擔任召集人。但是國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。

第一百三十八條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：公司未在董事會中設置提名委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規定的相關職責。

第一百三十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：1.公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定董事、高級管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權益。

2.公司未在董事會中設置薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規定的相關職責。



第六章 高級管理人員

第一百四十條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

公司設副經理，由董事會決定聘任或者解聘。

第一百四十一條 本章程關于不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百四十三條 經理每屆任期【年數】年，經理連聘可以連任。

第一百四十四條 經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或者董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

注釋：公司應當根據自身情況，在章程中制定符合公司實際要求的經理的職權及其具體實施辦法。

第一百四十五條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百四十六條 經理工作細則包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百四十八條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副經理的任免程序、副經理與經理的關系，并可以規定副經理的職權。

第一百四十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百五十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。



第七章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

注釋：1.公司在公司章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序，并載明以下內容：

（一）公司董事會、股東會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，年度、中期現金分紅最低金額或者比例（如有）等。

2.公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。

第一百五十六條 公司現金股利政策目標為【穩定增長股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加額外股利／其他】。

當公司【最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見／資產負債率高于一定具體比例／經營性現金流低于一定具體水平／其他】的，可以不進行利潤分配。

注釋：發行境內上市外資股的公司應當按照《境內上市外資股規定實施細則》中的有關規定補充本節的內容。

第一百五十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內完成股利（或者股份）的派發事項。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。



第二節 內部審計

第一百五十九條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批準后實施，并對外披露。

第一百六十條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

注釋：內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第一百六十一條 內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

第一百六十二條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第一百六十三條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

第一百六十四條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。



第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百六十六條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十八條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。

第一百六十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前【天數】天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。

第八章 通知和公告

第一節 通知

第一百七十條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百七十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百七十二條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。

第一百七十三條 公司召開董事會的會議通知，以【具體通知方式】進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或者蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第【天數】個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不僅因此無效。



第二節 公告

第一百七十六條 公司指定【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

注釋：公司應當在符合中國證監會規定條件的媒體范圍內確定公司披露信息的媒體。



第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十八條 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。

公司依照前款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第一百七十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百八十條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十一條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

第一百八十二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十三條 公司減少注冊資本，將編制資產負債表及財產清單。

公司自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

第一百八十四條 公司依照本章程第一百五十八條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用本章程第一百八十三條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第一百八十五條 違反《公司法》及其他相關規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百八十六條 公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。



第二節 解散和清算

第一百八十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

注釋：公司可以在章程中規定清算組的其他組成方式。

第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在【報紙名稱】上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

注釋：已發行優先股的公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優先股股東持股比例分配。

第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。

人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第一百九十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

第一百九十六條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。



第十章 修改章程

第一百九十八條 有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸的；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決定修改章程的。

第一百九十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百零一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。



第十一章 附則

第二百零二條 釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百零三條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在【公司登記機關全稱】最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百零五條 本章程所稱“以上”、“以內”都含本數；“過”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百零六條 本章程由公司董事會負責解釋。

注釋：上市公司章程違反法律、行政法規、中國證監會規定的，中國證監會根據相關行為的性質、情節輕重依法予以處理。

第二百零七條 本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。

注釋：公司也可將股東會議事規則和董事會議事規則列入公司章程。

第二百零八條 國家對優先股另有規定的，從其規定。

第二百零九條 本章程指引自公布之日起施行。2023 年 12月 15 日施行的《上市公司章程指引》（證監會公告〔2023〕62號）同時廢止。

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