[ 周莫龍 ]——(2018-8-11) / 已閱9729次
釋義：同等條件應該是，同樣的價格、數量和比例、在同樣時間內購買轉讓的股權，不對轉讓的股權設定附屬轉讓條件。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
釋義：公司股東的主張自己的優先購買權的條件，就是同等條件下，才會享有，但是濫用法人獨立地位、股東有限責任、濫用股東權利損害其他股東合法權益的轉讓，法院不支持。
第十八條
人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
釋義：同等條件下，優先購買權實現的順序，多名股東主張優先購買權的，協商各自比例來實現，協商不了的，就只能按照出資比例來購買。
第十九條
有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
釋義：主張優先購買權的時間，應由公司章程規定，公司章程沒有規定，或你不明確的，就以通知的時間為準，如果通知的時間少于短于30日的或未明確的，優先購買權實現時間為30日。
第二十條
有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
釋義：即轉讓股東，須嚴格遵守誠實信用原則，不得在其他股東主張優先購買權后，撤銷自己的轉讓要約，雖然法院不能強制轉讓股權的股東繼續轉讓，但除公司章程或全體股東明確約定外，主張優先購買權的股東可向要約股東主張合理的賠償，法院支持。
第二十一條
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
釋義：如向有限責任公司股東以外的人轉讓，沒有征得公司股東意見，或用欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東的優先購買權，其他股東要求按同等條件實現優先購買權的，法院支持，但有時間限制，其一是股東知道或應當知道之日起30日內，其二，自股權變更登記之日起一年內。
前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。
釋義：主張優先權須與請求確認權轉讓合同或股權變動的效力相結合，如是單一請求，法院不支持其他訴求，如僅申請確認效力，那么法院不予支持，但是非因主張優先購買權股東自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外
股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
釋義：受讓人因其他股東主張優先權，而不能實現合同目的——完成股權變更，成為公司股東，有權向轉讓者主張要求其承擔民事責任。
第二十二條
通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。
在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。
第二十三條
監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。
董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。
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