[ 殷建剛 ]——(2006-7-27) / 已閱39941次
橫向并購是出現(xiàn)最早的一種企業(yè)并購形式，在19世紀后期和20世紀初期，在西方企業(yè)并購高潮中，橫向并購是主流并購形式，當前的并購浪潮也是以橫向并購為主。
縱向并購 企業(yè)與供應廠商或客戶的合并，即企業(yè)將同本企業(yè)緊密相關的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向一體化。實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。縱向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會導致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。在西方第二次并購浪潮中，縱向并購是主要并購形式。
混合兼并 指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購。混合并購又有三種形態(tài)：在相關產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴張型并購；對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行市場擴張型并購；生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關產(chǎn)品或服務的企業(yè)間的純粹的混合并購。混合并購是企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進行戰(zhàn)略轉移和結構調(diào)整的重要手段，是西方第三次并購浪潮的主要形式。
2．按支付手段劃分，可分為現(xiàn)金收購、換股并購和綜合收購
現(xiàn)金收購是指收購公司支付一定數(shù)量的金錢，以取得目標權益，包括資產(chǎn)和股權。現(xiàn)金收購存在所得稅的問題，這可能會增加收購公司的成本。
換股并購是收購方通過向目標公司的股東發(fā)行本公司的新股票，以換取目標公司全部或大部分股票的并購方式。與現(xiàn)金收購不同，換股并購不需要支付現(xiàn)金，換股并購由于并購時增發(fā)了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權結構會發(fā)生變化，企業(yè)的控制權可能會發(fā)生轉移。
綜合收購指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現(xiàn)金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現(xiàn)金收購和股票收購的特點，收購公司既可以避免支付過多的現(xiàn)金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權的轉移。
（三） 外資并購的動因
市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)以追求利潤最大化為基本目標，并購的動因主要表現(xiàn)在：擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；爭奪創(chuàng)新技術與人才；通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，分散投資風險；其他動因，如投機性套現(xiàn)、企業(yè)因價值被低估而產(chǎn)生的收購行為、合理避稅等等。
三、外資并購的沿革
企業(yè)進行現(xiàn)代化的并購交易最早出現(xiàn)于19 世紀之美國，隨著美國工業(yè)的發(fā)展史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的并購浪潮， 本文亦以美國為例，介紹并購形式之演變:
（一）第一次并購風潮--橫向并購
美國第一次并購風潮風行在19 世紀末，此次并購完成了美國大部分工業(yè)組織的現(xiàn)代結構，大企業(yè)開始集中并且導致以商品為中心的行業(yè)企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)。
（二）第二次并購風潮--垂直并購
美國第二次并購風潮發(fā)生在20世紀20 年代，期間出現(xiàn)了企業(yè)與其在產(chǎn)品的上下游工序的公司之間的垂直整合，并帶來產(chǎn)品及市場擴張兼并等形式，并使股票市場成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。
（三）第三次并購風潮—聯(lián)合并購
第三次合并的風潮發(fā)生在20世紀60年代，此次并購的特征在于并購方并購了與企業(yè)營運毫不相干的企業(yè)，推動多元化經(jīng)營，并提升了企業(yè)管理水平。
（四）第四次并購風潮--融資并購
第四次的并購風潮起于20世紀80年代，并著重在融資并購。此一時期的并購行為有如下之特征: 伴隨稅收體制、政府其他社會政策支持，給企業(yè)重組帶來更大空間，但也出現(xiàn)以獲取短期暴力的融資并購。
（五）第五次并購風潮—戰(zhàn)略并購
自20世紀90年代至今，此一階段的并購是在高科技產(chǎn)業(yè)快速成長以及經(jīng)濟全球化的背景下展開，無論在數(shù)量、金額、規(guī)模、速度、并購形式等方面均有所創(chuàng)新，尤其以規(guī)模龐大、換股方式多元化為特征，“強強聯(lián)合”的戰(zhàn)略并購主要是基于國際競爭的考慮，并以增強國際競爭力之目的而進行。
三、外資并購中的盡職調(diào)查探討
（一）外資并購的流程
并購是一個非常復雜的戰(zhàn)略決策過程，在實施并購策略前應對目標企業(yè)的發(fā)展前景以及經(jīng)營環(huán)境等情況進行調(diào)查和綜合性論證，評估目標企業(yè)的價值，并選擇適當?shù)牟①彿绞剑瑸闆Q策和實施策略提供可靠的依據(jù)。
一般來說，并購過程都要經(jīng)過制定并購戰(zhàn)略、確定并購目標、調(diào)查評估與談判、實施和整合四個階段。
1. 制定并購戰(zhàn)略
根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，確定并購是否符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略。
2. 確定并購目標
根據(jù)第一階段制定的并購戰(zhàn)略，及目標企業(yè)的產(chǎn)品、客戶群、技術、品牌、銷售網(wǎng)絡、管理團隊及其他資源等因素確定并購對象。
3. 調(diào)查評估與談判
根據(jù)專業(yè)人士對目標公司的主體資格、經(jīng)營管理的合法性、資產(chǎn)、債權債務等可能存在的法律風險進行的盡職調(diào)查及全面評估，運用交易技巧，進行協(xié)商談判，確定交易價格，并最終達成交易。
4. 實施和整合
并購后整合的問題，可以說是并購成敗的關鍵，眾多并購后的企業(yè)未能實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，很重要的原因為忽略了并購后的整合過程。
作為收購公司，首先應查找并購以前目標公司與收購公司之間存在的不融合現(xiàn)象，針對一些突出問題進行合理整合。一般來說，公司并購后的整合內(nèi)容主要包括資產(chǎn)、組織、管理、人力資源和企業(yè)文化等。
（二）并購中盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
并購作為一種企業(yè)投資形式，越來越受重視，并購是一種市場法律行為，也不可避免會遇到諸多風險，以致可能影響到并購方預設目標的達成，或給并購后的企業(yè)經(jīng)營管理帶來影響，為了盡量減小和避免并購風險，對評估目標公司相關風險的盡職調(diào)查為并購活動需面臨的重要法律問題，它一般包括以下調(diào)查內(nèi)容：
1、 目標公司的一般情況調(diào)查
（1）公司的主體資格
經(jīng)由審查目標公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織代碼證、公司章程、消防環(huán)保批文及其它所有必需的證照等資料，審查是目標公司的主體資格，這是并購首先要注意的問題。
（2）董事會和股東大會
目標公司原先之治理結構亦是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，此涉及到并購后的組織整合，相關調(diào)查主要體現(xiàn)在：目標公司董事會成員背景之簡介及其職位、職責范圍、學歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪酬及雇用合同等；過往三年之董事會會議記錄及董事會決議；監(jiān)事會成員及會議記錄；過往三年之股東大會會議記錄及決議，等等。
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