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圖書內容簡介

商業銀行改制上市是一個復雜的系統工程，內容涉及財務重組、股份公司的設立、戰略投資者的引進以及境內外卜市發行等多個環節，每一步都必須在相關法律規范的框架下進行操作。因此，結合實踐經驗對銀行改制上市有關法律問題進行系統研究，既有助于促進銀行改制上市的順利推進，也有助于銀行上市后依法合規運營。從這一宗旨出發，本書結合境內外相關法律規范，對商業銀行改制。卜市各個環節所涉及的主要法律問題進行了歸納分析，對銀行改制上市相關法律規范進行了梳理比較．對其中存在的問題和不足提出了完善建議。

圖書目錄

第一章 商業銀行財務重組有關法律問題
第一節 匯金公司注資有關法律問題
一、匯金公司的性質
二、商業銀行變更為股份公司前匯金公司注資有關問題
三、匯金公司注資商業銀行可能引發的關聯交易問題
第二節 商業銀行轉讓不良貸款有關法律問題
一、不良貸款債權轉讓概述
二、轉讓不良貸款涉及的主要法律問題
第三節 不良貸款資產證券化有關法律問題
一、不良貸款資產證券化概述
二、不良貸款資產證券化的主要當事人
三、不良貸款資產證券化的交易流程及相關法律問題分析
第四節 商業銀行處置對外投資經營實體有關法律問題
一、我國商業銀行對外投資的主要類型及其法律分析
二、商業銀行處置對外投資的主要方式
三、商業銀行處置對外投資涉及的法律問題分析
第五節 商業銀行發行次級債有關法律問題
一、商業銀行次級債概述
二、商業銀行發行次級債的監管規定
三、商業銀行發行次級債有關法律問題分析
四、我國商業銀行探索其他資本工具的可能性分析
第二章 成立股份公司有關法律問題，
第一節 成立股份公司的基本流程
一、制訂股份制改革方案
二、聘請中介機構
三、財務審計、資產評估、法律盡職調查
四、向財政部報批國有股權處置方案
五、制定股份公司章 程和發起人協議
六、向銀監會申辦批準手續
七、向國家工商局申辦股份公司登記手續
第二節 法律盡職調查及其涉及的主要法律問題
一、法律盡職調查的含義及其主要內容
二、法律盡職調查涉及的主要法律問題
第三節 國有股權處置的有關法律問題
一、國有資產評估
二、國有股權管理方案
三、國有劃撥土地使用權的處置
第四節 發起人的有關法律問題
一、發起人的定義及主體資格
二、商業銀行設立股份公司的發起人人數問題
第五節 向銀監會報批的主要法律問題
一、外匯業務許可問題
二、代理保險業務許可問題
三、基金托管業務許可問題
第六節 辦理公司登記的法律問題
一、股份公司名稱預核準登記問題
二、國務院批準文件的內容和形式問題
三、其他需要注意的問題
第三章 公司治理有關法律問題
第一節 我國有關銀行及上市公司治理的規范
一、商業銀行法對銀行公司治理的要求
二、公司法對銀行股份制改造的要求
三、證券法有關上市公司治理的規范
四、銀行監管機構有關銀行治理的監管規章
五、證監會有關上市銀行公司治理的監管規章
六、我國證券交易所有關上市銀行公司治理的要求
第二節 香港聯交所有關上市公司治理的規范
一、香港聯交所《企業管治常規守則》的主要內容
二、《守則》對上市公司公司治理規范的特點
三、《守則》對我國公司治理制度健全的啟示
第三節 美國有關上市公司治理的規范
一、美國聯邦和州有關公司治理的法律規制
二、《薩班斯法>對美國上市公司治理的影響
三、紐約交易所和納斯達克有關公司治理的新準則
第四節 英國有關上市公司治理的規范
一、英國法律對公司治理的規范
二、《2003年公司治理聯合準則>的主要內容
三、<內控指引>的主要內容
第五節 我國銀行改制上市過程須注意的公司治理問題
一、合法合規是健全公司治理應遵循的首要原則
二、董事會權責規范問題
三、獨立董事制度問題
四、關聯交易及控股股東濫用控制權問題
五、審計監督機制的健全問題
六、信息披露問題
七、投資者利益保護與防范中小股東投訴問題
八、利益相關者權益的平衡與保護
第六節 涉及銀行“內部人”的關聯交易及其規制
一、“內部人”以及“關聯方”的法律規制
二、內部人作為“關聯方”的確認與審核機制
三、內部人就有關“關聯方”的報告義務
四、涉及內部人的關聯交易表現及其報告、披露機制
五、內部人在關聯交易問題上違法違規的法律責任
六、內部人在關聯交易問題上的注意事項
七、銀監會《管理辦法》的局限性及其完善建議
第四章 銀行引進戰略投資者有關問題分析
第一節 銀行引進戰略投資者法律問題分析
一、引進戰略投資者的國內法律問題
二、引進境外戰略投資者過程中若干法律問題分析
三、我國銀行引進美國戰略投資者的美國法問題”
第二節 股權購買協議有關問題分析
一、投資主體問題
二、股權購買價格(基準價)及價格調整方式
三、戰略投資的交割條件(先決條件)
四、陳述與保證條款
第三節 戰略投資者的權利義務分析
一、購股期權
二、轉讓限制及其例外
三、中小股東的保護條款
第四節 目標銀行與投資者戰略合作有關問題分析
一、戰略投資者參與目標銀行公司治理的權利安排
二、目標銀行與戰略投資者的業務合作安排
三、建設銀行與美國銀行的戰略合作安排實例分析
第五章 境內外上市的法律規制
第一節 銀行改制后境內上市的法律規制
一、商業銀行境內上市的基本條件
二、商業銀行境內上市的基本流程及應準備的文件
三、銀行上市有關信息披露的法律規制
第二節 我國有關境外上市的法律規制
一、我國有關境外上市的監管法制概覽
二、境外上市的基本條件與程序
三、境內公司境外上市的申請及審批程序
四、到香港創業板上市的審批監管
五、境外上市公司信息披露的規制
第三節 香港上市的有關法律規制
一、香港有關公司上市的監管及法制
二、香港股本證券上市的基本方式
三、香港上市的基本條件
四、香港上市的程序及有關規定
第四節 美國上市的有關法律規制
一、美國上市監管及其法規概覽
二、美國上市的基本方式
三、美國上市的基本條件：紐約交易所的美國標準與非美國標準
四、美國法規對公開招股及上市的主要規定
五、《薩班斯法》對上市公司的制度性變革
六、紐約證券交易所有關上市的規定
第五節 英國上市的有關法律規制
一、英國證券市場監管制度概覽
二、倫敦證券交易所上市方式和條件
三、倫敦上市的其他法律問題
第六章 在香港和美國上市的若干重要法律問題
第一節 香港聯交所有關關聯交易問題的規范
一、關聯交易規范的目標與基本約束機制
二、關于關聯人士與關聯交易的界定
三、關聯交易的處理程序
四、關聯交易的豁免規則
五、關聯性財務資助與選擇權的特別規定
六、針對中國發行人的特別規范
第二節 香港聯交所有關信息披露問題的規范
一、主板《上市規則》有關持續披露的規范
二、財務信息披露問題
三、銀行信息披露的特別規定
第三節 美國證交會有關財務報告內部控制的規范．
一、關于最終404規則的適用問題
二、關于財務報告內部控制的含義
三、管理層對財務報告的內部控制義務
四、審計師在財務報告內部控制問題上的職責
五、關于財務報告內部控制的季度評估
六、與遵循FDIC內部控制報告要求的協調問題
七、管理層證明問題
八、最終404規則對中國公司的影響
第四節 銀行在美國上市的信息披露問題
一、美國有關上市公司信息披露的基本法律規制
二、銀行在美國上市的信息披露規范：《指引三》
附錄：《指引三》(Guide 3．statistical disclosure by bftlEk holding compftlEies)
參考文獻