[ 陳召利 ]——(2020-3-13) / 已閱40973次
【裁判摘要】
注冊(cè)資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，亦是公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的擔(dān)保。注冊(cè)資本的不當(dāng)減少將直接影響公司對(duì)外償債能力，危及債權(quán)人的利益。公司在股東認(rèn)繳的出資期限屆滿前，作出減資決議未依法通知債權(quán)人，免除了股東認(rèn)繳但尚未屆期的出資義務(wù)，損害債權(quán)人利益，債權(quán)人起訴請(qǐng)求股東對(duì)公司債務(wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
6. 甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司公司與慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈余分配糾紛案
《最高人民法院公報(bào)》2018年第8期（總第262期）
【裁判摘要】
在公司盈余分配糾紛中，雖請(qǐng)求分配利潤(rùn)的股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)決議，但當(dāng)有證據(jù)證明公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)等濫用股東權(quán)利情形的，訴訟中可強(qiáng)制盈余分配，且不以股權(quán)回購(gòu)、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前提。在確定盈余分配數(shù)額時(shí)，要嚴(yán)格公司舉證責(zé)任以保護(hù)弱勢(shì)小股東的利益，但還要注意優(yōu)先保護(hù)公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益，對(duì)于有爭(zhēng)議的款項(xiàng)因涉及案外人實(shí)體權(quán)利而不應(yīng)在公司盈余分配糾紛中作出認(rèn)定和處理。有盈余分配決議的，在公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議時(shí)，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系若未按照決議及時(shí)給付則應(yīng)計(jì)付利息，而司法干預(yù)的強(qiáng)制盈余分配則不然，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，故不應(yīng)計(jì)付利息。盈余分配義務(wù)的給付主體是公司，若公司的應(yīng)分配資金因被部分股東變相分配利>潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)而不足以現(xiàn)實(shí)支付時(shí)，不僅直接損害了公司的利益也損害到其他股東的利益，利益受損的股東可直接依據(jù)公司法第二十條第二款的規(guī)定向?yàn)E用股東權(quán)利的公司股東主張賠償責(zé)任，或依據(jù)公司法第二十一條的規(guī)定向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任，或依據(jù)公司法第一百四十九條的規(guī)定向違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任。
7. 吉林薈冠投資有限公司及第三人東證融成資本管理有限公司與長(zhǎng)春東北亞物流有限公司、第三人董占琴公司解散糾紛案
《最高人民法院公報(bào)》2018年第7期（總第261期）
【裁判摘要】
公司解散的目的是維護(hù)小股東的合法權(quán)益，其實(shí)質(zhì)在于公司存續(xù)對(duì)于小股東已經(jīng)失去了意義，表現(xiàn)為小股東無(wú)法參與公司決策、管理、分享利潤(rùn)，甚至不能自由轉(zhuǎn)讓股份和退出公司。在窮盡各種救濟(jì)手段的情況下，解散公司是唯一的選擇。公司理應(yīng)按照公司法良性運(yùn)轉(zhuǎn)，解散公司也是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的有力舉措。
8. 高光與三亞天通國(guó)際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等第三人撤銷之訴案
《最高人民法院公報(bào)》 2018年第3期（總第257期）
【裁判摘要】
股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對(duì)外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益。由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對(duì)外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見(jiàn)已經(jīng)在訴訟過(guò)程中由公司所代表，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加公司對(duì)外進(jìn)行的訴訟。對(duì)于已生效的公司對(duì)外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。
9. 江蘇舜天船舶股份有限公司破產(chǎn)重整案
《最高人民法院公報(bào)》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
江蘇舜天船舶股份有限公司破產(chǎn)重整案系上市公司破產(chǎn)重整與重大資產(chǎn)重組同步實(shí)施的案件，在破產(chǎn)司法實(shí)踐中啟動(dòng)最高法院與證監(jiān)會(huì)會(huì)商機(jī)制。重整與重大資產(chǎn)重組程序并行，對(duì)內(nèi)需要解決重整狀態(tài)下公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題；對(duì)外需要協(xié)調(diào)司法程序與行政程序之間沖突。通過(guò)會(huì)商機(jī)制形成并購(gòu)重組專家咨詢委員會(huì)意見(jiàn)，法院在參考該意見(jiàn)的基礎(chǔ)上裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。
10. 深圳市標(biāo)榜投資發(fā)展有限公司與鞍山市財(cái)政局股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
《最高人民法院公報(bào)》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
一、合同約定生效要件為報(bào)批允準(zhǔn)，承擔(dān)報(bào)批義務(wù)方不履行報(bào)批義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任。
二、締約過(guò)失人獲得利益以善意相對(duì)人喪失交易機(jī)會(huì)為代價(jià)，善意相對(duì)人要求締約過(guò)失人賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。
三、除直接損失外，締約過(guò)失人對(duì)善意相對(duì)人的交易機(jī)會(huì)損失等間接損失，應(yīng)予賠償。間接損失數(shù)額應(yīng)考慮締約過(guò)失人過(guò)錯(cuò)程度及獲得利益情況、善意相對(duì)人成本支出及預(yù)期利益等，綜合衡量確定。
11. 上海德力西集團(tuán)有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案
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