[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱6604次
第一百四十六條 發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司發行的股票，應當為記名股票。
8. 增加規定對上市公司與控股子公司之間交叉持股的限制。
母子公司交叉持股存在諸多弊端，會導致資本虛增、扭曲公司治理等問題。因此，新公司法第一百四十一條增加規定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
【關聯法條】
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
9. 增加規定股份有限公司財務資助的法律規則。
現行公司法未對股份有限公司的財務資助行為予以規制，新公司法第一百六十三條增加規定股份有限公司原則上不得為取得本公司或者母公司的股份提供財務資助，除外情形是公司實施員工持股計劃，或者為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議。
【關聯法條】
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
10. 完善公司分紅規則及違法分紅的法律規則。
新公司法第二百一十一條新增規定公司違反本法規定向股東分配利潤的法律責任。此外，還新增規定股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員的賠償責任，有利于督促各相關主體切實履行責任、降低違法分紅的情況發生。
新公司法第二百一十二條吸收了《公司法司法解釋（五）》第四條的規定，明確了利潤分配的支付期限，但未保留公司法修訂草案中“公司章程或者股東會決議另有規定”的除外條款，可以有效避免控股股東濫用股東權利通過公司章程或者股東會決議規定過長的分紅期限，有利于維護股東的合法利益。
【關聯法條】
第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
11. 允許資本公積金彌補虧損。
我國現行公司法第一百六十八條明確禁止資本公積金用于彌補公司的虧損。但是，新公司法第二百一十四條作出相反規定，允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損。
【關聯法條】
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
12. 增加規定簡易合并制度和小規模合并制度。
正常情況下，公司合并，應當由合并各方分別通過股東會決議。但是有的合并情形對合并各方以及股東的權益影響較小，一律要求通過股東會決議，可能影響工作效率、錯失市場機會，為了兼顧小股東權益與合并效率，新公司法第二百一十九條增加規定簡易合并制度和小規模合并制度，在特定情形下允許豁免股東會決議，賦予小股東股權收購請求權。
【關聯法條】
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。
公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
13. 完善公司減資制度。
一是新公司法第二百二十四條第三款增加規定要求公司同比例減資的原則同時，例外允許法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定。二是新公司法第二百二十五條增加規定簡易減資制度，大大減輕了公司的負擔，也有利于通過注冊資本更加真實地反映公司的經營情況。三是新公司法第二百二十六條明確規定違法減資的法律規則，不僅要求違法減資的股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；還規定給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員還應當承擔賠償責任。
【關聯法條】
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。
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