[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱6598次
第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
第一百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。
第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
30. 增加規定董事、高管對第三人的賠償責任。
依據民法典第1191條的規定，用人單位的工作人員因執行工作任務造成他人損害的，由用人單位承擔侵權責任。用人單位承擔侵權責任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。
但是，新公司法第一百九十一條增加規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失的，直接對第三人承擔賠償責任，與民法典的第1191條規定并不一致，大幅增加了董事、高管被外部第三人起訴的法律風險，應當予以充分重視。
【關聯法條】
第一百九十一條 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
31. 增加規定“影子董事”、“影子高管”的法律規則。
針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權益的突出問題，借鑒一些國家法律規定，新公司法第一百九十二條增加規定控股股東、實際控制人指示行為的連帶責任。
【關聯法條】
第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
五、 完善公司設立、退出制度
32. 新設公司登記一章（第二章 公司登記），明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
33. 充分利用信息化建設成果，明確電子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。
新公司法第十二四條、第三十三條第三款、第四十條規定允許采用電子通信方式召開會議和表決、電子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發布公告，順應了互聯網時代的發展和公司制度實踐的客觀需求。
【關聯法條】
第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。
第三十三條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。
第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：
（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；
（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；
（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；
（四）法律、行政法規規定的其他信息。
公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。
34. 增加規定公司設立行為的法律后果。
新公司法第四十四條吸收完善了《公司法司法解釋（三）》第一條至第五條的規定，增加規定公司設立過程中發生的債務的責任主體，十分有必要。
【關聯法條】
第四十四條 有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。
35. 放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。
新公司法刪除了現行公司法有關一個自然人設立一人公司的數量限制，第九十二條規定允許設立一人股份有限責任公司，同時第二十三條第三款保留一人公司人格否認的舉證責任倒置規則。
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