[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱6600次
股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。
第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。
上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
23. 進一步完善股份有限公司股東會議事規則。
新公司法第一百一十四條第三款增加規定公司收到股東提議召開臨時股東會會議的請求時，應當在收到請求之日起十日內答復股東是否召開會議，以確保股東能夠及時自行召集。
新公司法第一百一十五條規定完善股東臨時提案權規定，將臨時提案股東的持股比例由3%降低至1%，且規定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，強化股東民主參與公司治理。
【關聯法條】
第一百一十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。
第一百一十五條 召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。
股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。
24. 完善股東股權收購請求權規則。
與現行公司法第七十四條和第一百四十二條將有限責任公司和股份有限公司的異議股東的股權收購權利明顯區別對待相比，依據新公司法第八十九條、第一百六十一條、第一百六十二條的規定，有限責任公司和股份有限公司的異議股東的股權收購權利行使規則趨于一致，這也是立法機關不再人為地將股份有限公司和有限責任公司區別對待的一大表現。
需要注意的是，通過對比新公司法第八十九條與第一百六十一條的規定可知，新公司法第一百六十一條第一款第二項的規定比第八十九條第一款第二項的規定少了“合并、分立”的內容。但是，新公司法第一百六十二條第一款第四項又規定“股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”，實際上與在第一百六十一條第一款第二項中增加“合并、分立”的內容是一樣的，故第八十九條第一款規定的三種情形同樣適用于股份有限公司。但是，新公司法第八十九條第三款新增規定，“公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。”僅適用于有限責任公司，而未明確規定適用于股份有限公司，似乎并無合理依據，應當屬于立法漏洞，有待后期通過司法解釋予以填補。
此外，新公司法第一百六十二條第一款規定“公司不得收購本公司股份。”的基本原則，明顯與第一百六十一條規定相沖突，因此這一條文表述明顯欠妥。
【關聯法條】
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
第一百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
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