[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱97764次
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。
【比較】基本同舊法第52條，但新增加退伙造成合伙企業損失的直接從合伙企業財產清算中扣減。合伙人退伙的，應當結算，結算的時間為：事務已經了結的，退伙時即應結算；事務尚未了結的，待事務了結時結算；結算時應扣減退伙人應承擔的賠償額。
第五十二條 退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
【比較】本條規定了退伙的財產分割方式，或貨幣或財產，同舊法第五十三條，這是草擬合伙協議時的要點之一。3 當合伙企業財產少于債務時，按照有約定依約定，無約定就協商，協商不成按實繳出資比例，沒有出資比例就按平均的原則處理。
第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
【比較】舊法第五十四條規定：“退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任”。新法使用了“基于其退伙前的原因”這樣條件性的提法，可以作兩個理解，一是債務形成的原因發生在其退伙前，二是債務形成的原因與其有關。如果缺少這兩個條件中的一個，退伙人即可不必承擔責任。對基于退伙前原因于退伙后所發生的債務，退伙人承擔責任，系理所當然，如此規定更加合理，實際上將春時間性的規定轉變為時間和原因綜合后的責任認定方式。即合伙人退伙后，并不當然免除所有債務責任；只對其退伙后的債務免責，而對其退伙前的債務同其他合伙人一樣繼續承擔無限連帶責任。
第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。
【比較】同舊法第五十五條的規定，虧損分擔，按合伙協議辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。合伙人在退伙前，應該依法對合伙期間的投資及損益情況進行結算，并對合伙期間的債務承擔連帶責任。如果合伙人擔心因為債務不明使自己今后的責任不明，也可以等待外部債務清結后再退伙。
第六節 特殊的普通合伙企業
第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。
特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。
特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。
【比較】為新增內容。特殊的普通合伙企業（實際為有限責任合伙）主要適用于律師、會計師、醫師、工程師、建筑師等專業人士。我國新修訂的《合伙企業法》對此也做出了規定算一個很大的突破，以便鼓勵中介服務行業的的發展。
第五十六條 特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。
【比較】為新內容，但其名稱強制采用了“特殊普通合伙”很是別扭。
第五十七條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
【比較】為新內容，有限責任合伙（Limited Liability Partnership），即LLP，誕生于英美國家，具體是指，“合伙企業中的合伙人對于其他合伙人或雇員的不法職務行為或過失所造成的侵害、侵權而導致的債務，無辜的合伙人——即該合伙人不是直接的責任行為人或不是該項侵害事由的管理者、權利掌控者或雖然事后知曉但已經盡力彌補損失的，其在合伙企業無力承擔所有該項債務時，以其出資為限承擔該項債務的有限責任的一種合伙方式�！�
本條主要規定了“特殊的普通合伙”中合伙人承擔無限責任的和有限責任的兩種債務，無限責任的債務為合伙人非故意或重大過失造成的合伙企業債務，有限責任的債務為合伙人故意或因重大過失造成的合伙企業的債務。
第五十八條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
【比較】為新內容，規定了合伙人對因其故意或重大果過失（注意：非重大過失）造成的無限責任債務承擔責任，合伙企業以企業財產賠償后，合伙人應當予以賠償，合伙企業有追償權。
第五十九條 特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。
【比較】為新內容，規定了強制職業保險。
第三章 有限合伙企業（本章均為新增內容）
第六十條 有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。
【比較】規定了“有限合伙”的法律適用問題，有限合伙制度優先適用本章規定，本章無規定的適用他章規定。有限合伙與普通合伙在合伙人權利義務和責任形、融資能力、成員結構的穩定性與規�？伤苄�、適用范圍及形式要求上等方面存在明顯的差異。與公司形式相比，有限合伙有獨特的優勢，無限責任因素更能取得債權人的信賴,無注冊資金方面的最低限制，無技術出資比例限制（可以超過70%），出資形式靈活多樣，能避免雙重納稅，合伙企業能夠排除以非技術投資者的經營干擾和復雜的治理結構的牽扯，決策靈活。
第六十一條 有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。
有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。
【比較】普通合伙企業無上限規定，有限合伙企業的合伙人人數上限同《公司法》對有限公司股東人數上限的規定，一個有限合伙企業中有限合伙人的人數范圍為1－49人，但法律另有規定的除外，至少有一個普通合伙人（承擔無限責任的人數至少為1人）。
第六十二條 有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
【比較】規定合伙企業類型須在名稱中明示。
第六十三條 合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：
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