[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱97763次
【比較】基本同本法第四十二條的規定，有限合伙人其個人債務的償還與普通合伙人一樣。規定了有限合伙人分取的合伙收益或合伙財產份額可被執行償還。份額被執行時其他合伙人有同等條件下的優先購買權。
第七十五條 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
【比較】本條規定了有限合伙企業因合伙人數變化發生的解散情形或者向普通合伙企業轉化的情形：1）僅有有限合伙人的解散；2）僅有普通合伙人的轉為普通合伙企業。
第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
【比較】本條規定了有限合伙人對外形成表見代理的情形下對該筆交易承擔無限連帶責任（有限合伙人的有限責任并非是絕對沒有例外的），并規定了有限合伙人未經授權以合伙企業名義對外交易導致合伙企業損失時的賠償責任
第七十七條 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
【比較】規定了有限合伙對入伙前債務的承擔和承擔形式。有限合伙人入伙的后果為新入伙人對其入伙前合伙企業的債務仍承擔責任，但僅以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
【比較】有限合伙人當然退伙的情形：（1）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（3）法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【比較】鑒于有限合伙人只須投資即可，無須執行合伙事務，因此對其民事行為能力的要求比較寬松，本法第48條對普通合伙人的民事行為能力與此規定明顯不同：“普通合伙中的合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，未經其他合伙人一致同意法轉為有限合伙人的情況下，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
【比較】有限合伙人的資格可依法直接繼承或承繼，不得協議排除。
第八十一條 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
【比較】規定了有限合伙人退伙以其取得的財產為限承擔退伙前原因導致的合伙債務，但本法第七十六條規定的情形除外。注意“基于其退伙前的原因發生”的表述的準確性，包括退伙前原因發生在退伙前的債務以及退伙前的原因發生在退伙后的債務。
第八十二條 除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
【比較】有限合伙企業中普通合伙人和有限合伙人之間可以相互轉換，合伙協議的約定禁止轉換的除外，否則須取得全體合伙人的一致同意方可。
第八十三條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【比較】有限合伙人轉為普通合伙人的，最終不能分段計算有限責任（作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務）和無限責任（有限合伙人期間合伙企業發生的債務），一律為無限連帶責任。
第八十四條 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【比較】普通合伙人轉為有限合伙人的，最終分段計算無限連帶責任（作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務）和有限責任（有限合伙人期間合伙企業發生的債務）。
不論有限合伙人轉變為普通合伙人還是普通合伙人轉變為有限合伙人，轉變后的合伙人對轉變前合伙企業已經存在的債務都承擔無限連帶責任。
第四章 合伙企業解散、清算
第八十五條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（二）合伙協議約定的解散事由出現；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
【比較】舊法第五十七條規定，“合伙企業有下列情形之一時，應當解散：（一）合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）被依法吊銷營業執照；（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因”，因此，新法將舊法第（一）項中合伙人“不愿意繼續經營”修改為“決定不再經營”。第（四）項增加了合伙人不具備法定人數解散的時間條件（滿30天后），第（六）項增加了“被責令關閉或者被撤銷”的情形。
第八十六條 合伙企業解散，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
【比較】第一款同舊法的第五十八條（前半句），第二、三款基本同舊法第五十九條，舊法第五十九條規定：“合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。”新法對文字表述稍微調整。清算人產生的方式有四種：1）全體合伙人擔任；2）經全體過半數同意在解散事由出現后15日內指定一名或數名合伙人擔任；3）經全體過半數同意在解散事由出現后15日內委托第三人擔任；4）解散事由出現后15日內不能產生的由合伙人或其他利害關系人申請由法院指定。
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